Imperial Hydropathic Hotel Co v Hampson
| Imperial Hydropathic Hotel Co, Blackpool v Hampson | |
|---|---|
 The Imperial Hotel, i Blackpool
| |
| Domstol | hovrätt |
| Bestämt | 15 december 1882 |
| Citat(er) | (1883) LR 23 Ch D 1 |
| Fallutlåtanden | |
| Cotton LJ , Lord Jessel MR och Bowen LJ | |
| Nyckelord | |
| Director removal, bolagsordning | |
Imperial Hydropathic Hotel Co, Blackpool v Hampson (1883) 23 Ch D 1 är ett bolagsrättsligt mål i Storbritannien som rör tolkningen av ett företags bolagsordning . När det gäller de specifika fakta har den ersatts av Companies Act 2006 avsnitt 168, som tillåter en styrelseledamot att avsättas genom ett ordinarie majoritetsbeslut på bolagsstämman.
Fakta
I bolagsordningen för Imperial Hydropathic Hotel Co (numera The Imperial Hotel Blackpool ) stod det att styrelseledamöterna skulle sitta i tre år och gå i pension efter rotation. På en bolagsstämma fattade aktieägarna beslut om att avsätta två styrelseledamöter som ännu inte skulle gå i pension och valde istället två andra. Företaget hävdade att styrelseledamöterna giltigt hade avlägsnats.
Dom
Hovrätten ansåg att bolagets bolagsordning inte kunde åsidosättas genom aktieägarbeslut. Där ett bolags bolagsordning begränsar bolagsstämmans befogenhet, måste bolagsordningen formellt ändras först, och får inte bara ignoreras, även med en majoritet som är tillräckligt stor för att ändra bolagsordningen. Lord Jessel MR gav den första domen.
Överklagandet i det här fallet väcks mot ett beslut av rektor Bristowe, och det väcker verkligen en ny fråga, nämligen om ett företag utan uttrycklig lagstadgad befogenhet kan avsätta sina styrelseledamöter vid en bolagsstämma. Det är huvudfrågan som ställs. När vi nu överväger arten av dessa bolag finner vi att de är lagstadgade bolag, skapade enligt aktiebolagslagen, 1862, vars sektion 18 säger att prenumeranterna på promemorian och de andra medlemmarna ska vid registreringen vara en juridisk person med namnet som ingår i stiftelseurkunden, som omedelbart kan utöva alla funktioner i ett aktiebolag. Jag finner ingen annan befogenhet som ges dem genom uttryckliga ord när det gäller deras förfaranden, förutom under 50:e avsnittet, som ger dem befogenhet att ändra sina regler genom särskilda resolutioner. De har också befogenhet om de anser lämpligt, men inte på annat sätt, att anta reglerna i schema A. till parlamentets lag . Det finns en del av dessa bestämmelser som det är väsentligt att ta hänsyn till, eftersom det har betydelse för riksdagens allmänna villkor. Det är konst. 65 i tabell A.: ”Bolaget kan genom särskilt beslut avsätta varje styrelseledamot före utgången av dennes mandatperiod och får genom ordinarie beslut utse annan person i hans ställe; den som så utsetts skall inneha tjänsten endast under den tid som den direktör i vars ställe han utses skulle ha innehaft detsamma om han inte hade avsatts.” Så att det är uppenbart att riksdagens agerande inte insåg att det fanns en uttrycklig befogenhet att ta bort i själva riksdagen, annars hade detta varit helt överflödigt.
Det faktum att företaget är ett bolag är inte helt avgörande för frågan: eftersom det mycket väl kan vara så att du antingen utifrån själva bolagets natur eller på grund av en särskild bestämmelse borde härleda denna makt. Jag kommer att överväga båda punkterna. Först och främst, finns det någon nödvändighet? Jag tror inte det. Om bolagets stadgar antingen förbjuder avsättande av direktören eller inte innehåller någon bestämmelse som den i tabell A. för avsättande av styrelseledamot, kan du genom särskilt beslut i bolagsordningen införa en sådan bestämmelse enligt skt. 50. Därför, närhelst det tillfälle uppstår att du behöver avsätta en styrelseledamot utan att särskilda skäl har angivits, kan du därför inte uppnå det syftet annat än enligt denna befogenhet i bolagsordningen, och om du har gett dig befogenhet att avsätta direktören, då kan fortsätta att utöva denna befogenhet genom ett avlägsnande. Därför förefaller det mig vara ett starkt argument mot den tillfälliga möjligheten att avlägsnas. Den enda andra frågan är om makten är inneboende i ett företag – det är helt uppenbart för mig att det inte är en underordnad för ett företag. När det gäller bolagsmännen själva har det beslutats att det i vanliga bolag finns en avsättningsbefogenhet från bolaget av goda skäl. Av fallets natur skulle man anta det. Ta fallet med ett kommunalt bolag - ett bolag för regeringen i en stad - om chefen för ett bolag blev oförmögen att utföra sina funktioner skulle det vara orimligt att anta att det inte fanns någon inneboende makt i bolaget att avsätta honom och utse någon annan i hans ställe. Så på samma sätt kan du göra stadgar att närhelst en bolagsman var oförmögen att utöva sina funktioner antingen på grund av personlig oförmåga, eller för att han hade blivit ökänd eller på annat sätt olämplig, kunde han avlägsnas från bolaget; men allt detta är en nödvändig händelse för att utföra de syften för vilka bolaget skapades, och det står på en helt annan grund än att avlägsna en person från ett kontor i bolaget. Det förefaller mig att det inte finns någon doktrin i Common Law, och det finns ingen lagstadgad bestämmelse som gör det möjligt för dig att ändra det avtal som ingåtts mellan medlemmarna att styrelseledamöterna ska inneha ämbetet under en given period, förutsatt att det finns ett kontrakt som inte innehålla befogenhet att avlägsna. Att den speciella makten inte finns där tror jag att den gör bort tanken att man kan ta bort genom någon inneboende makt som inte finns i stadgan eller artiklarna.
Nu när det gäller den andra punkten tror jag att det inte kan råda något tvivel. Styrelseledamöterna ska väljas på ordinarie sätt, att inneha uppdrag under en viss period, givetvis tills de går i pension. Det finns bestämmelser om pensioneringen på vanligt sätt, och självklart är innebörden av artiklarna att de fram till pensioneringen innehar tjänsten och fortsätter att inneha tjänsten. Därför kommer det till detta att de styrelseledamöter som en gång valts innehar sitt uppdrag under den period för vilken de väljs utan någon befogenhet att avsätta.
Det enda andra argumentet riktat till oss är detta: Det sägs att man enligt de särskilda villkoren i dessa bolagsordningar kan avsätta direktörerna; och för det ändamålet är det därför nödvändigt att se vilka de särskilda villkoren är. Den 44:e klausulen åberopas: ”Bolaget kan från tid till annan genom ett beslut som fattas med minst tre fjärdedelar av rösterna för de aktieägare som är närvarande personligen eller genom ombud vid en extra stämma, upphäva, ändra eller lägga till någon av bolagets stadgar, vare sig de finns i bolagsordningen eller inte, under förutsättning att sådant beslut begränsas till det föremål eller den verksamhet som anges i kallelsen till stämman.” Sedan kräver den 45:e klausulen minst sju dagars varsel, "med angivande av plats, tid, tidpunkt för mötet och syftet för vilket en bolagsstämma ska hållas." Därefter punkt 46: ”Varje aktieägare får med minst tre dagars varsel förelägga ett beslut till en stämma utöver vad som anges i kallelsen till sådan stämma”, vilket ska lämnas under den 47:e hos den registrerade. företagets kontor. Nu, med tanke på sakens ställning, föreslås det att enligt klausul 44 kan bolaget genom beslut avsätta två styrelseledamöter. Enligt min mening kan de inte. De kan bara ändra bolagsordningen. Tvärtom, genom den resolution som antogs lämnade de artiklarna ifred. Artiklarna fanns kvar och föreskrev hela mandatperioden, tre år eller vad det nu kan vara. De har inte ändrat dem det minsta, men de har fattat ett enkelt beslut om att två särskilt namngivna styrelseledamöter ska avsättas. Enligt min åsikt är det inte alls inom ramen för klausul 44. Om de ville agera enligt klausul 44 borde de ha antagit en klausul som gjorde det möjligt för företaget att avsätta styrelseledamöterna, och sedan när de hade tilldelat sig själva den makten kunde de ha agerat på den. Det tror jag gör bort hela saken.
Men det föreslogs att tre dagars varsel om ett beslut av en aktieägare skulle göras i stället för det meddelande som anges i punkt 45. Enligt min mening skulle det inte göra det. Kallelsen enligt punkt 45 ska lämnas till varje aktieägare. Uppsägningen enligt punkt 46 ska endast lämnas på bolagets säte, den ena uppsägningen är sju dagars uppsägningstid och den andra tre dagars uppsägningstid. Det är uppenbart för mig att kallelsen som ska ges enligt klausul 46 är något underordnat eller underordnat, som korrekt skulle kunna föras fram enligt villkoren i kallelsen till mötet, och därför antogs det beslut som fattades vid det första mötet på ett dåligt sätt. lägga märke till. När det gäller det andra mötet är det inte nödvändigt att avgöra om det andra mötet hade befogenhet att avsätta styrelseledamöter. Resultatet blir därför att överklagandet avslås med rättegångskostnader.
Cotton LJ instämde och sa,
enligt min åsikt är det helt fel att säga att eftersom det finns makt att ändra reglerna kan man genom en resolution som kan ändra reglerna göra det som strider mot reglerna som de ser ut i ett särskilt och individuellt fall. Det förändrar inte på något sätt reglerna. Ändringen av bestämmelserna skulle vara genom att införa en bestämmelse, inte att en viss styrelseledamot skulle beviljas entledigande från att vara styrelseledamot, utan att styrelseledamöter skulle kunna avsättas genom omröstning på en bolagsstämma. Det är en helt annan sak att anta en allmän regel som är tillämplig på alla som kommer inom den, och att anta en resolution mot en viss individ, vilket skulle vara ett privilegium och inte en lag. Nu här gjordes det inget försök att fatta något beslut på detta möte som skulle påverka vilken styrelseledamot som helst, förutom de som beslutet avser, ingen ändring av bestämmelserna skulle binda bolaget till dessa bestämmelser som ändrade...
Bowen LJ slutade enligt följande.
Det är varken fråga om avsättande av en tjänsteman eller om en agent för ett common law-bolag. Vi diskuterar rättigheterna för styrelseledamöter i ett lagstadgat bolag skapat genom lagen från 1862, och i ett sådant fall måste vi överväga vilka rättigheter styrelseledamöterna och aktieägarna har, enligt bolagsordningen, per sekt. 16, skall binda hela bolaget och alla aktieägare så mycket som om de alla hade satt sina sigill till dem. Därför måste du, när du överväger frågan om entledigande av en styrelseledamot, titta på om bolagsordningen har följts. När vi tittar på bolagsordningen verkar det helt klart att de inte följs. Det förefaller mig som om klagandena när det gäller det första mötet är utanför domstolen, och när det gäller det andra mötet är deras ståndpunkt denna, att de behandlar det som har gjorts vid detta möte som om det var en ändring av bestämmelserna, medan det bara är en förskjutning av individer. Jag tror inte att det är möjligt att hitta ett språk som mer lyckligt uttrycker min åsikt än Lord Justice Cottons. Det är ett misstag att anta att en lag och ett privilegium är samma, eller att du verkligen ändrar reglerna när du försöker beröva en individ fördelen med dem.
