Miles v Sydney Meat-Preserving Co Ltd
| Miles v Sydney Meat-Preserving Co Ltd | |
|---|---|
 | |
| Domstol | Australiens högsta domstol |
| Fullständigt ärendenamn | Miles mot The Sydney Meat-Preserving Company (Limited) och andra |
| Bestämt | 19 december 1912 |
| Citat(er) | [1912] HCA 87 |
| Fallhistorik | |
| Överklagade från | Högsta domstolen i New South Wales |
| Efterföljande åtgärd(er) | [1913] UKPC 74 |
| Domstolsmedlemskap | |
| Domare sitter | Griffith CJ ; Barton & Isaacs JJ |
Miles mot Sydney Meat-Preserving Co Ltd var ett beslut 1912 från High Court of Australia angående styrelseuppdrag och aktieägarnas företräde . Affärsmannen William John Miles stämde företaget, där han var en stor aktieägare, för dess underlåtenhet att betala ut utdelningar . Domstolen fann med 2–1 majoritet att det inte fanns någon förtroendeplikt för styrelsen att maximera aktieägarvärdet .
Bakgrund
Sydney Meat-Preserving Company (Limited) grundades 1871 genom en privat handling av parlamentet i New South Wales , i syfte att "driva verksamheten med köttkonservering och bortskaffande och export av produkterna". Bolagets verksamhet reglerades av en förlikningshandling som föreskrev att en utdelning skulle betalas ut till aktieägarna från bolagets "klara bona fide nettovinst ", även om styrelsen efter eget gottfinnande kunde avsätta vinst som balanserad vinst .
En majoritet av aktieägarna i bolaget var betesbrukare och med tiden bedrevs bolagets verksamhet "inte i syfte att ge utdelning till medlemmarna, utan i syfte att gynna pastorsbranschen i allmänhet ". Inga utdelningar betalades ut, men medel användes för att köpa aktier från betare på icke-kommersiella villkor under perioder av nedgång. William John Miles , en större aktieägare i företaget som inte var en grazier, väckte en rättegångstalan mot företaget och dess fyra styrelseledamöter – William Wright Richardson, Walter Russell Hall , John Bassett Christian och Lewis Porter Bain – och begärde ett föreläggande som skulle tvinga bolaget att betala utdelning. Fallet fördes inför AH Simpson i Högsta domstolen i New South Wales, som avslog Miles talan.
Miles behöll Edward Fancourt Mitchell och Richard Clive Teece som sina advokater, medan företaget behöll David Maughan och styrelsen behöll Adrian Knox .
.jpg)
Styrande
Överdomare Samuel Griffith , tillsammans med justitieråd Edmund Barton , fastställde högsta domstolens avgörande. Han konstaterade att styrelsens underlåtenhet att betala utdelning fortfarande låg i andan i bolagets konstitution, eftersom bolagets intressen var kopplade till branschens hälsa som helhet. Han observerade att:
Lagen kräver inte att medlemmarna i ett företag i sin ledning avyttra sig från alla altruistiska motiv, eller att upprätthålla företagets karaktär som en själslös och tarmlös sak, eller att kräva det sista i dess kommersiella affärer, eller förbjuda dem att bedriva verksamheten på ett sätt som de anser främjar samhällets intressen som helhet.
Domare Isaac Isaacs , i avvikande mening, ansåg att styrelsen hade antagit en konsekvent policy att hålla inne utdelningar och ackumulera balanserade vinstmedel, men att policyn som inte längre var kopplad till branschen som helhet och därmed var emot förlikningshandlingen.
Arv
Griffiths kommentarer kring företagens skyldigheter gentemot sina aktieägare har citerats som en tidig artikulation av intressentteori och förkastande av absolut aktieägarföreträde . Den australiensiska bolagsrätten från 1900-talet fortsatte dock inte i denna riktning, utan ansåg istället att ett företags intressen i stort sett var identiska med aktieägarnas.
Tillsammans med det tidigare engelska fallet Hutton v West Cork Rly Co (1883) och det senare amerikanska fallet AP Smith Manufacturing Co. v. Barlow (1953), har Miles erkänts som en tidig instans av juridiskt erkännande av företagens sociala ansvar .
Frågan om aktieägarnas rätt till utdelning togs upp på nytt i Sumiseki Materials Co Ltd v Wambo Coal Pty Ltd ( 2013), där Högsta domstolen i New South Wales erkände en aktieägares avtalsenliga rätt till utdelning under mer snäva omständigheter.