Hague v Nam Tai Electronics
| David Hague mot Nam Tai Electronics Inc | |
|---|---|
.svg) | |
| Domstol | Privy Councils rättsliga kommitté |
| Fullständigt ärendenamn | David Hague & Anor mot Nam Tai Electronics Inc |
| Bestämt | 28 februari 2008 |
| Citat(er) | [2008] UKPC 13 |
| Fallhistorik | |
| Tidigare åtgärd(er) | David Hague mot Nam Tai Electronics Inc och andra |
| Överklagade från | David Hague & Anor mot Nam Tai Electronics Inc , HCVAP 2004/020, 2005/010 ( Östra Karibiens högsta domstol 16 januari 2006). |
| Domstolsmedlemskap | |
| Domare sitter |
Lord Neuberger Lord Bingham av Cornhill Lord Scott av Foscote Lord Rodger av Earlsferry Baronessan Hale av Richmond |
| Fall åsikter | |
| Beslut av | Lord Scott av Foscote |
Hague v Nam Tai Electronics hänvisar till ett par rättsliga beslut från Privy Council efter överklagande från Brittiska Jungfruöarna . Det första var ett enhälligt beslut som gavs av Lord Hoffman , rapporterat i [2006] UKPC 52, som fokuserade på anti-berövanderegeln och säkrade borgenärens rättigheter. Det andra var ett enhälligt beslut från Lord Scott , rapporterat i [2008] UKPC 13, och gällde en likvidators ansvar . Det andra beslutet rapporterades mycket mer allmänt.
Lord Bingham av Cornhill och Lord Rodger av Earlsferry satt i båda överklagandena, men ingen av dem gav någon dom i någon av dem.
Separat i sagan fanns även en tredje ansökan om prövningstillstånd till Privy Council på en annan punkt, men prövningstillstånd avslogs.
Bakgrund
Nam Tai Electronics Inc. var ett företag registrerat på Brittiska Jungfruöarna enligt International Business Companies Act och vars aktier var noterade på New York Stock Exchange . Det drev verksamhet huvudsakligen i Kina. Robert Yuen och ett av hans associerade företag, Tele-Art Inc. (också registrerat på Brittiska Jungfruöarna), ägde tillsammans 823 635 av de emitterade aktierna i Nam Tai. Den 10 november 1993 verkställde Mr Yuen och Tele-Art Inc. vardera handlingar som skapade ett säkerhetsintresse över deras aktier i Nam Tai till förmån för Bank of China som säkerhet för åtagandena för Tele-Art Limited (ett Hongkong-dotterbolag till Tele). -Art Inc.) till banken.
Samma dag, den 10 november 1993, erhöll en irländsk statlig myndighet en dom mot Tele-Art Inc. på 799 079 USD. Det verkar dock som om inga åtgärder vidtogs för att verkställa denna domskuld.
Knappt tre år senare misslyckades Tele-Art Limited sina åtaganden och den 5 augusti 1996 begärde Bank of China den säkerhet som ställts av Mr Yuen och Tele-Art Inc. Detta ledde i sin tur till en ovanlig kedja av händelser som Mr Yuen och Tele-Art Inc. kämpade rasande för att motstå bankens försök att genomdriva sina säkerheter.
Hague v Nam Tai Electronics (nr 1)
Senare fakta
Sedan tog händelserna vad Lord Hoffman i sin dom beskrev som "en ovanlig vändning". Den irländska statliga myndigheten i vilken domsskulden var tilldelad ( Forfás ) tilldelade domskulden till Nam Tai. Nam Tai blev följaktligen borgenär till sin huvudaktieägare, Tele-Art Inc. Nam Tai utfärdade sedan likvidationsförfaranden i British Virgin Islands domstolar mot Tele-Art Inc. och den 17 juli 1998 fattade domstolen ett beslut om likvidation , och David Hague, en delägare i PricewaterhouseCoopers kontor i Hongkong , utsågs till likvidator . Efter det, med Lord Hoffmans ord, "utarbetade Nam Tai sedan ett system för att förstöra bankens säkerhet."
styrelse påstod sig ändra bolagsordningen så att om någon aktieägare är skyldig en obetald domsskuld till bolaget, hade bolaget rätt att lösa in aktierna i den aktieägaren och kvitta inlösenlikviden mot domsbeloppet . Efter att ha gjort detta, påstods Nam Tai den 18 december 1998 lösa in de aktier som hade belastats Bank of China och kvitta intäkterna mot den domskuld som ursprungligen tilldelades den irländska regeringen.
Herr Hague som likvidator för Tele-Art Inc. begärde förklaringar från domstolen om prioritet för Nam Tais fordringar, och vid behov order om att undanröja inlösen och rätta till aktieboken i bolaget.
Domen
Privy Council ansåg att systemet misslyckades av två särskilda skäl (och noterade att det också kan ha misslyckats av andra skäl). För det första uppstod rätten till eventuella inlösenlikvider först efter att Tele-Art Inc. hade gått i likvidation, och enligt Brittiska Jungfruöarnas insolvenslagstiftning kunde ingen kvittning ske där en person blev borgenär efter att likvidationen inleddes. För det andra hade Nam Tai kännedom om bankens säkerhetsintresse och följaktligen omfattades alla rättigheter som den förvärvade i förhållande till aktierna av bankens rättigheter.
Lord Hoffman gav också order om rättelse av aktieboken. Han noterade att enligt villkoren i artikeln, även om man accepterade giltigheten av ändringen, så var det inte möjligt för kvittningsrätten att utövas mot en insolvent aktieägare och därför var hela inlösen oregelbunden och skulle åsidosättas .
Banken ansökte om att aktierna skulle omregistreras i dess namn med stöd av dess rättigheter som debitor. Nam Tai invände med utgångspunkt i att banken inte tidigare ansökt om att få aktierna registrerade i dess namn. Lord Hoffman viftade av invändningarna och noterade att en sådan underlåtenhet i samband med rättstvisterna inte var förvånande, och motarbetade att "en sådan väg skulle vara att beröva banken en av dess viktigaste rättigheter som panthavare, nämligen rätten att ta besittning av säkerheten och utöva försäljningsmakten efter eget gottfinnande. Att ta försäljningsmakten ur bankens händer skulle enligt deras herrskaps åsikt skada det förtroende som bankirer borde ha för domstolarnas vilja att upprätthålla sin säkerhet rättigheter."
Kommentar
Beslutet i Hague v Nam Tai Electronics (nr 1) väckte inte mycket akademiska eller professionella kommentarer, även om det hänvisas till i British Virgin Islands juridiska läroböcker.
Hague v Nam Tai Electronics (nr 2)
Senare fakta
Samtidigt som händelserna i samband med Hague mot Nam Tai (nr 1) gjorde Nam Tai också två separata ansökningar till domstolen om att Hague skulle avsättas som likvidator för Tele-Art Inc. Den första misslyckades i första instans och efter överklagande till den östra karibiska hovrätten. Den andra blev föråldrad när Hague frivilligt avgick. Men efter att Herr Hague har sagt upp sig, försökte Nam Tai väcka talan mot honom och hans företag PricewaterhouseCoopers.
Nam Tai väckte sedan förfarandet vid domstolen i Brittiska Jungfruöarna och krävde skadestånd mot Herr Hague och hans företag för vårdslöst agerande av likvidationen. Nam Tai ansökte om tillstånd från domstolen ex parte (vilket beviljades) för att delge förfarandet utanför jurisdiktionen för Herr Hague och hans företag. Herr Hague och PricewaterhouseCoopers ansökte sedan till domstolen om att upphäva tjänstetillståndet på två grunder: för det första på grund av forum non conveniens på grund av att Hongkong var den mer lämpliga jurisdiktionen, och för det andra på grund av att fordran, som åberopade, avslöjade inte en "allvarlig fråga som skulle prövas" enligt kraven i civilprocessreglerna.
Dom
På varje nivå avvisade domstolarna argumentet om forum non conveniens . Herr Hague hade utsetts till likvidator av British Virgin Islands domstol, och detta innebar att han också var tjänsteman vid denna domstol. Följaktligen utgjorde detta en implicit underkastelse till jurisdiktionen för att övervaka och granska hans beteende. Efter att ha accepterat domstolens auktoritet och skyldighet kunde han inte senare avvisa dess behörighet att granska hans beteende. Trots att alla de påtalade handlingarna hade inträffat i Hongkong och att alla relevanta vittnen var i Hongkong, hade appellationsdomstolen ansett att "när Mr Hague accepterade utnämningen av officiell likvidator, underkastade han sig jurisdiktionen av BVI-domstolen och jag håller det." Lord Scott höll med och lade till "klagomål om Mr Hagues fullgörande av sina uppgifter som likvidator för TAI är klagomål som, om de överhuvudtaget ska föras i rättstvister, borde föras i domstolarna i BVI, vars tjänsteman Mr Hague, som likvidator De [Privacy Council] är också överens om att Herr Hague, efter att ha accepterat utnämningen som likvidator för TAI, inte kan bestrida BVI-domstolarnas behörighet att undersöka hans uppförande av tvisten."
Men i förhållande till huruvida det fanns en allvarlig fråga som skulle prövas, vände Lord Scott om domstolarna nedan och ansåg att kravet som åberopades var ohållbart. En likvidators skyldighet är skyldigheten att agera för borgenärerna som en hel grupp och var inte skyldig någon enskild borgenär. Lord Scott hänvisade till ett antal fall i ämnet, inklusive Kyrris v Oldham [2004] 1 BCLC 305, Peskin v Anderson [2001] 1 BCLC 372 och Grand Gain Investment Ltd v Borrelli [2006] HKCU 872. Lord Scott höll med om uttalanden. av Barma J i det sista av dessa beslut att ett sådant påstående var "klart och uppenbart ohållbart". Eftersom förfarandet var tvunget att misslyckas, även om domstolarna på Brittiska Jungfruöarna var det lämpliga forumet, borde tjänstetillstånd utanför jurisdiktionen inte ha beviljats.
Lord Scott noterade att anspråket misslyckades på grund av den form som åtgärden hade tagit. Enligt Brittiska Jungfruöarnas lag skulle det ha varit möjligt för en enskild borgenär att väcka talan för tjänstefel eller förtroendebrott (även om det inte var försumligt) mot en likvidator enligt avsnitt 191 i Companies Act (Cap 285). Alternativt kunde Nam Tai ha begärt domstolens tillstånd att väcka en härledd talan på uppdrag av Tele-Art Inc. mot Herr Hague. Men eftersom det inte hade gjort någon av dessa saker var påståendena inte hållbara.
Kommentar
Det andra beslutet från Privy Council rapporterades och kommenterades mycket mer. En kommentator uttryckte åsikten att "beslutet är ett robust beslut av bred betydelse, helt i linje med rättspraxis som citeras i det."