Downsview Nominees Ltd v First City Corp Ltd

Downsview Nominees Ltd v First City Corp Ltd
Domstol	Privy Councils rättsliga kommitté
Fullständigt ärendenamn	Downsview Mominees Ltd och JG Russell v. First City Corporation Ltd och First City Finance Ltd
Bestämt	19 november 1992 ( 1992-11-19 )
Citat(er)	[1992] UKPC 34 , [1993] AC 295
Fallhistorik
Tidigare åtgärd(er)	Downsview Nominees Ltd v First City Corporation Ltd , [1990] NZCA 21, vilket delvis tillåter ett överklagande från First Corporation Corporation Ltd v Downsview Nominees Ltd , [1989] NZHC 566
Överklagade från	Nya Zeelands hovrätt
Domstolsmedlemskap
Domare sitter	Lord Templeman , Lord Lane , Lord Goff av Chieveley , Lord Mustill , Lord Slynn av Hadley
Fall åsikter
Beslut av	Lord Templeman
Nyckelord
Administration

Downsview Nominees Ltd v First City Corp Ltd [1992] UKPC 34 är ett nyzeeländskt insolvensrättsfall som beslutats av Judicial Committee of the Privy Council angående arten och omfattningen av en panthavares, eller en kurator och förvaltare, till en pantsättare eller en efterföljande skuldebrevsinnehavare för sina handlingar.

Fakta

Glen Eden Motors Ltd var ett Nya Zeelands företag med Fiat och Mazda bilförsäljning franchiseavtal. Det gav ett första skuldebrev som säkrade $230 000 till Westpac , med prioritet över ett andra skuldebrev utfärdat till First City Corporation Ltd ("FCC"). Båda lånen var säkrade genom en flytande avgift över alla tillgångar, och var och en innehöll befogenhet att utse en mottagare och förvaltare (dvs. en administrativ mottagare ), som skulle anses vara en agent för företaget, behöriga att utföra alla handlingar som företaget skulle kunna prestera.

Glen Eden misslyckades med skuldebrevet med FCC, och den senare utsåg konkursförvaltare. Mottagarna tyckte att verksamheten var olönsam och borde läggas ner, och tog bort chefen för Glen Eden. Den avsatte managern rådfrågade Russell i frågan. Som ett resultat tilldelades Downsview Nominees Ltd (kontrollerat av Russell) Westpacs första skuldebrev, och Russell blev mottagare och förvaltare under det. Den avsatta managern återinsattes och First Citys mottagare förvisades till en kvarvarande roll.

Av rädsla för ett dåligt resultat erbjöd First City sedan Downsview-nominerade alla pengar som var skyldiga under det första skuldebrevet (så att det skulle lösas in och First City kunde ta ansvar), eller alternativt att sälja sitt andra skuldebrev till Downsview på liknande villkor, men detta erbjudande avvisades . Glen Eden utfärdade ett tredje skuldebrev till Downsview och Russell fortsatte verksamheten och förlorade ytterligare 500 000 $. First City hävdade att Russell (som mottagare) och Downsview Nominees (som tidigare skuldebrevsinnehavare) hade brutit mot sina skyldigheter gentemot First City att:

• utöva sina befogenheter för ändamålsenliga ändamål
• agera ärligt och i god tro
• utöva rimlig omsorg, skicklighet och flit
• betala Westpac-förlagsbeviset så snart de var i stånd att göra det
• överföra eventuella överskottstillgångar för First City efter sådan tillfredsställelse av detta skuldebrev.

Domstolarna nedan

Efter en första order i januari 1988 att överföra Westpac-lånet på villkor (vilket Russell bestred och försökte undvika), i augusti 1989, ansåg High Court of New Zealand att Russell och Downsview agerade för sina egna syften, och inte för korrekta ändamål. , i ärendet och var således skyldiga i oaktsamhet gentemot First City. Russell förbjöds också att agera som direktör, promotor eller chef för något företag under fem år, enligt s. 189 i Nya Zeelands Companies Act .

Efter överklagande upphävde New Zealands appellationsdomstol High Courts beslut i den mån det gällde Downsview och First City Finance (till vilken First City hade tilldelat det andra skuldebrevet), och upphävde även diskvalifikationsbeslutet mot Russell, vilket domstolen gjorde inte har sådan jurisdiktion enligt lagen.

På ansökan till Privy Council överklagade Russell appellationsdomstolens beslut mot honom, och First City korsöverklagade Russell och Downsview för att få High Courts beslut återinförda.

Dom

Privy Council beslutade att High Courts beslut mot Russell och Downsview skulle återställas, men vidhöll upphävandet av diskvalifikationsbeslutet mot Russell.

I sin dom ansåg Lord Templeman att:

• Russell hade brutit mot sina plikter eftersom han inte hade använt sina befogenheter för ett ändamålsenligt syfte, vilket uppfyllde verkställande direktörens önskemål.
• Downsview borde ha accepterat First Citys erbjudande att lösa in skuldebrevet, och därför borde First City kompenseras.
• Detta var inte en vårdslös handling. En allmän aktsamhetsplikt var inte skyldig eftersom denna var "oförenlig med panthavarens rätt och de skyldigheter som domstolarna med tillämpning av skälighetsprinciper har ålagt panthavaren". Men skyldigheten att handla i god tro och i rätta syften var skyldig i rättvisa :

För flera århundraden sedan utvecklade eget kapital principer... för det första att en inteckning är säkerhet för återbetalning av en skuld och för det andra att en säkerhet för återbetalning av en skuld endast är en inteckning. Ur dessa principer utgick två regler, dels att befogenheter som tilldelats en inteckningshavare måste utövas i god tro i syfte att få återbetalning och dels att, med förbehåll för den första regeln, befogenheter som tilldelats en panthavare kan utövas även om konsekvenserna kan vara till nackdel för låntagaren. Dessa principer gäller även en kurator och förvaltare som utsetts av panthavaren.'

[...]

Men eftersom en inteckning endast är säkerhet för en skuld, begår en kurator och förvaltare pliktbrott om han missbrukar sina befogenheter genom att utöva dem på annat sätt än "i det särskilda syftet att möjliggöra delgivning av de tillgångar som ingår i skuldebrevsinnehavarnas säkerhet och insåg.'

[...] ab initio och under hela konkursförhållandet utövade den andra tilltalade [Russell] inte sina befogenheter för ändamålsenliga ändamål...

Om en panthavare i god tro utövar sin försäljningsrätt i syfte att skydda sin säkerhet, är han inte ansvarig gentemot pantsättaren trots att han kan ha fått ett högre pris och även om villkoren kan anses vara ofördelaktiga för pantsättaren. är... myndighet... att om panthavaren bestämmer sig för att sälja, måste han vidta rimliga försiktighetsåtgärder för att få ett korrekt pris men är ingen myndighet för något vidare förslag...

De skyldigheter som ett eget kapital ålägger en panthavare och en konkursförvaltare och förvaltare skulle vara helt onödiga om det förelåg en allmän skyldighet att i oaktsamhet iaktta skälig försiktighet vid utövandet av befogenheter och att iaktta skälig försiktighet vid hanteringen av pantsättarbolagets tillgångar. ...

En panthavare är skyldig en allmän skyldighet till efterföljande belastningar och mot pantsättaren att använda sina befogenheter i det enda syftet att säkerställa återbetalning av de pengar som är skyldiga enligt hans inteckning och en skyldighet att handla i god tro.

Se även

• Storbritanniens insolvenslagstiftning

Anteckningar

• L Sealy och S Worthington, Cases and Materials in Company Law (9:e utgåvan OUP 2010)
• R Goode, Principles of Corporate Insolvency Law (4th edn Sweet & Maxwell 2011)