Cottage Savings Ass'n v. Commissioner
| Cottage Savings Association v. Commissioner | |
|---|---|
| |
|
Argumenterad 15 januari 1991 Beslutad 17 april 1991 | |
| Fullständigt ärendenamn | Cottage Savings Association v. Commissioner of Internal Revenue |
| Citat | 499 US 554 ( mer ) |
| Fallhistorik | |
| Tidigare | USA:s skattedomstol fann för framställaren, 90 TC 372; omvänd, 890 F.2d 848 ( 6:e omr. 1990). |
| Kapitalvinst | |
| eller förlust enligt Internal Revenue Code realiseras och redovisas när egendom avyttras för egendom som är "väsentligt annorlunda", dvs när deras respektive innehavare åtnjuter olika lagliga rättigheter från var och en. Avdrag för förlust var här tillåtet. | |
| Domstolsmedlemskap | |
| |
| Åsikter i målet | |
| Majoritet | Marshall, tillsammans med Rehnquist, Stevens, O'Connor, Scalia, Kennedy, Souter |
| Meningsskiljaktighet | Blackmun, sällskap av White |
| Tillämpade lagar | |
| 26 USC § 165 , | |
Cottage Savings Association v. Commissioner , 499 US 554 (1991), var ett inkomstskattemål inför USA:s högsta domstol .
Domstolen ombads avgöra huruvida utbytet av olika andelar i bostadslån av en spar- och låneförening var ett "förfogande över egendom" enligt § 1001(a) i Internal Revenue Code (eftersom detta var kravet för dem att realisera och dra av deras förluster på dessa inteckningar).
Domstolen fastställde att det var ett "förfogande över egendom" genom att göra följande tre innehav:
- Enligt § 1001(a) ger byte av egendom upphov till realisation (ett "förfogande över egendom") endast om de utbytta fastigheterna är "väsentligt olika".
- Detta begrepp "materiell skillnad" definieras inte av ett ekonomiskt substituttest (om olika parter skulle anse deras skillnader vara "väsentliga"); snarare är två fastigheter väsentligt olika om deras respektive innehavare åtnjuter juridiska rättigheter som är olika till sin natur eller omfattning.
- S&L:s andel på 90 % i sina inteckningar innebar juridiskt distinkta rättigheter (och var sålunda "väsentligt annorlunda" från) den andel på 90 % som de fick från de andra sparföreningarna. Även om bolån är "väsentligen identiska" för Federal Home Loan Bank Board "Memorandum R-49" om rapportering av förluster, kan de fortfarande uppvisa "väsentlig skillnad" i syfte att hitta en "disposition av egendom."
Bakgrund
Cottage Savings Association var en spar- och lånförening (S&L) som betjänade Greater Cincinnati- området. Liksom många andra S&L:s hade Cottage Savings ett stort antal långfristiga, lågräntelån på sina böcker, som sjönk i värde när räntorna steg under slutet av 1970-talet.
, men de avråddes från att göra det eftersom redovisningsreglerna från Federal Home Loan Bank Board ( FHLBB) skulle ha ålagt dem att rapportera dessa förluster i sina böcker, ev. sätta dem i insolvens . I hopp om att hitta ett annat sätt för dessa S&L att realisera sina skatteförluster, utfärdade FHLBB en ny förordning kallad "Memorandum R-49", enligt vilken S&Ls inte skulle behöva visa en förlust i sina böcker om de bytte ut sina bolån mot "väsentligen identiska" inteckningar som innehas av andra långivare.
Cottage Savings gjorde en transaktion i enlighet med denna förordning genom att byta ut 90 % andelar i 252 bolån till fyra andra S&L, och erhöll i gengäld 90 % andelar i 305 bolån. Alla inteckningar som var involverade i transaktionen gällde bostäder i Greater Cincinnati-regionen. Det verkliga marknadsvärdet på de räntor som utbyts av varje sida var cirka 4,5 miljoner USD. Det nominella värdet av de intressen som Cottage Savings avstod från var cirka 6,9 miljoner dollar. På sin federala inkomstdeklaration för 1980 hävdade Cottage Savings en förlust på 2 447 091 USD, den justerade skillnaden mellan det nominella värdet av de andelar som det avstod från och det verkliga marknadsvärdet på de räntor som det fick.
Commissioner of Internal Revenue godkände avdrag för Cottage Savings, så S&L lämnade in en begäran om återbetalning i USA:s skattedomstol, som ändrade kommissionärens beslut och tillät avdraget. Kommissionären överklagade till United States Court of Appeals for the Sixth Circuit, som ändrade beslutet från Tax Court, och fann att även om Cottage Savings realiserade en förlust i transaktionen, hade den faktiskt inte realiserat förlusten under skatteåret 1980. USA:s högsta domstol beviljade då certiorari .
frågor
§ 1001(a) i Internal Revenue Code kräver att skattekonsekvenserna av en vinst eller förlust i fastighetsvärde skjuts upp tills den realiseras genom "försäljning eller annan disposition av egendom". Eftersom transaktionen verkligen inte var en försäljning, identifierade domstolen att den huvudsakliga juridiska frågan var huruvida utbytet var ett "förfogande över egendom ".
- Kommissionären hade hävdat att ett byte av fastigheter kan vara en "disposition" endast om de fastigheter som ingår i transaktionen är "väsentligt olika".
- Cottage Savings hävdade att "materiell skillnad" inte var ett krav - att varje utbyte av egendom kunde betraktas som en disposition. För säkerhets skull hävdade den också att utbytet av andelar var väsentligt annorlunda eftersom de var säkrade av olika fast egendom .
För att avgöra huruvida utbytet var ett "förfogande över egendom " var domstolen först tvungen att avgöra om §1001 innehöll ett krav på "väsentlig skillnad", och i så fall vad det kravet innebar.
Domstolens yttrande
I ett yttrande av justitieråd Marshall kom domstolen till tre viktiga slutsatser:
Materialskillnad är ett krav för disposition enligt §1001. Justice Marshall citerade Treasury Regulation §1.1001-1 ( 26 CFR 1.1001-1 ), som krävde att ett utbyte av väsentligt olika fastigheter utgör en realisation enligt skattelagen. Kongressen delegerade till kommissionären befogenheten att utfärda regler och förordningar för att upprätthålla Internal Revenue Code. Eftersom avdelning 26 i Code of Federal Regulations representerar kommissionärens tolkning av koden, skjutit domstolen upp till kommissionärens dom och ansåg att förordningen var en rimlig tolkning av koden och överensstämmer med tidigare rättspraxis .
Materialskillnad definierad. Domare Marshall definierade vad som utgjorde en "materiell skillnad" i egendom enligt §1001 genom att undersöka vid vilken tidpunkt "förverkligande" hade hittats i tidigare rättspraxis. Han började med Eisner v. Macomber (1920), som handlade om utbyte av aktier i företag. I flera fall efter Eisner ansåg domstolen att ett aktieutbyte som inträffade när ett företag omorganiserades i en annan stat var en realisering, eftersom företag har olika rättigheter och makt i olika stater. Marshall resonerade att fastigheter skiljer sig väsentligt åt i skattehänseende när deras respektive innehavare åtnjuter olika juridiska rättigheter från var och en. Så länge de fastigheter som byts inte var identiska hade ett förverkligande skett. Detta var en enklare regel med svarta bokstäver jämfört med vad kommissionsledamoten argumenterade för, som inte bara skulle ha undersökt den underliggande substansen i transaktionen, utan även marknaden och andra icke-skatteregler.
De fastigheter som byttes var "väsentligt olika". Justice Marshall ansåg att andelarna som utbyttes av Cottage Savings och de andra S&L:erna var "väsentligt olika" eftersom de inblandade lånen gjordes till olika gäldenärer och säkrades av olika fastigheter. Även om intressena var "väsentligen identiska" för FHLBB:s syften, innebar det inte att de inte var väsentligt olika i skattehänseende. Därför var bytet ett "förfogande över egendom", Cottage Savings hade realiserat en förlust och deras avdrag var lämpligt.
Domstolen instämde i att "väsentliga skillnader" är det tillämpliga testet för realisering enligt Code § 1001(a), men den instämde inte i att testet hade förkastats enbart för att de egenskaper som byttes ut var ekonomiska substitut eller ekvivalenter. Även om testet för regleringsändamål verkligen kan vara ett ekonomiskt innehåll, gällde frågan i skattehänseende endast administrativ bekvämlighet. Eftersom de utbytta bolånen säkrades av olika bostäder och involverade olika hypotekslåntagare, uppstod bankerna på båda sidor med "rättsligt distinkta rättigheter". Ännu viktigare är att själva bytet räckte för att uppfylla de administrativa målen som ligger till grund för realiseringskravet. Transaktionen var en armlängdsaffär mellan icke-närstående parter. Som sådan "satte det både Cottage Savings och Commissioner i en position att bestämma förändringen i värdet av Cottage Savings inteckningar i förhållande till deras skattebaser" och därmed att räkna upp vinst eller förlust enligt § 1001(a).
— Marvin Chirelstein , Federal Income Taxation, A Law Student's Guide
Meningsskiljaktighet
Justice Blackmun tog avstånd från dom, sällskap av Justice White .
- Först ville Blackmun definiera "materiell skillnad" med hänvisning till hur termen "väsentlighet" definierades. I TSC Industries, Inc. v. Northway, Inc. (1976) hade justice Marshall själv uttalat, i samband med värdepappersbedrägerier, att ett utelämnat faktum är väsentligt om det finns en betydande sannolikhet att en rimlig aktieägare skulle anse det vara viktigt i bestämma hur man röstar. Underförstått är en väsentlig skillnad en skillnad som kan påverka det beslut som fattas av parterna i transaktionen.
- För det andra påpekade Blackmun att majoriteten skapade något av en anomali genom att låta de egendomsintressen som utbyts här vara "identiska" för redovisningsändamål men "olika" för skatteändamål.
- Slutligen förklarade han att han ansåg att substansen i transaktionerna, inklusive det faktum att Cottage Savings behöll en 10-procentig ränta på lån som det bytte bort så att det kunde fortsätta att tillhandahålla dem, inte pekade på någon verklig skillnad som borde tillåta en avdrag.
Akademisk kommentar
Betoningen i stugbesparingar på realisering som ett administrativt krav visar på den nyckfulla roll realisering spelar på skatteområdet.
- Om realisationskravet kan uppfyllas vid en mycket låg tröskel, som beslutet innebär, så blir "realisation" i princip valbar hos den skattskyldige.
- Risken för valfri eller frivillig realisering uppstår i samband med mycket investeringsverksamhet.
- För att förhindra en investerare från att sälja undervattenstillgångar för att dra av realiserade förluster från bruttoinkomsten utan begränsning, tillåter koden investeraren att kvitta så kallade kapitalförluster endast mot sina realiserade kapitalvinster. (Outnyttjade förluster kan överföras till efterföljande år.) Investeringsförluster begränsas således av Koden till ett separat schema och isoleras på så sätt från andra typer av skattepliktiga inkomster.
Se även
- Lista över fall i USA:s högsta domstol, volym 499
- Lista över fall i USA:s högsta domstol
- Listor över USA:s högsta domstolsfall i volym
- Lista över USA:s högsta domstolsfall av Rehnquist Court
externa länkar
-
Verk relaterade till Cottage Savings Association v. Commissioner of Internal Revenue på Wikisource - Texten till Cottage Savings Ass'n v. Commissioner , 499 U.S. 554 (1991) är tillgänglig från: Justia Library of Congress Oyez (muntligt argument ljud)
