Återhållsamhet efter försäljning
En begränsning efter försäljning , även kallad en begränsning efter försäljning , eftersom dessa termer används i USA:s patentlagstiftning och antitrustlagstiftning , är en begränsning som gäller efter att en försäljning av varor till en köpare har skett och som avser att begränsa, begränsa, eller begränsa omfattningen av köparens frihet att använda, sälja vidare eller på annat sätt förfoga över eller vidta åtgärder avseende den sålda varan. Sådana begränsningar har också kallats " rättvisa tjänande på lösöre ".
Stöd för regeln mot verkställighet av begränsningar efter försäljning har ibland vilat på den sedvanliga lagens fientlighet mot begränsningar av överlåtelse av lösöre. "Rätten till alienation är en av de väsentliga händelserna i en allmän egendomsrätt i lösöre, och begränsningar av överlåtelse har allmänt sett ansetts vara skadliga för den allmänna ordningen, som bäst skyddas av stor frihet för trafik i sådant som går från handen. Allmän återhållsamhet vid överlåtelse av föremål, saker, lösöre, utom när en mycket speciell typ av egendom är inblandad, ... har i allmänhet hållits ogiltig."
Rättspraxis
Adams mot Burke
Den kanske tidigaste amerikanska diskussionen om begränsningar efter försäljning inträffar i Adams v. Burke , där USA:s högsta domstol vägrade att finna patentintrång när en begravningsentreprenör - som köpte ett patenterat kistlock och transporterade det utanför det territorium där tillverkaren befann sig. licensierad (den tio mils radien som omger Boston ) — använde produkten för att begrava en klient. Domstolen uttalade:
Men i sakens väsentliga natur, när patenthavaren, eller den som har hans rättigheter, säljer en maskin eller ett instrument vars enda värde är i dess användning, får han vederlaget för dess användning och han delar med rätten att begränsa användningen. Artikeln, på domstolens språk, passerar utan gräns för monopolet. Det vill säga att patenthavaren eller dennes överlåtare som i försäljningshandlingen erhållit all royalty eller ersättning som han gör anspråk på för användningen av sin uppfinning i just den maskinen eller instrumentet, är det öppet för köparen utan ytterligare begränsningar på hänsyn till patenthavarnas monopol.
Filmpatent
På grundval av denna doktrin vägrade Högsta domstolen i Motion Picture Patents Co. v. Universal Film Mfg. Co. att genom en patentintrångsprocess mot en nedströmsköpare verkställa ett avtal som kräver att en patenterad filmprojektor endast ska användas med filmer licensierade av Motion Picture Patents Co., att samma avtal åläggs nedströmsköpare, och att maskinen säljs med en skylt påsatt som anger samma krav.
Straus mot Victor
Samtidigt, i Straus v. Victor Talking Machine Co. , vägrade domstolen att genomdriva en prisbegränsning efter försäljning som ålagts fonografmaskiner med hjälp av ett påsatt "licensmeddelande". De tilltalade, ägarna av Macy's varuhus i New York, struntade i meddelandet och fortsatte att sänka priserna. Patentinnehavaren begärde ett föreläggande enligt patentlagarna för att tvinga till lydnad till meddelandet och även skadestånd. Domstolen ansåg att målet föll inom principen i Adams v. Burke och förnekade all lättnad. I detta sammanhang förklarade domstolen:
Domstolar skulle vara perverst blinda om de misslyckades med att titta igenom ett sådant försök som detta "licensmeddelande" sålunda uppenbarligen är att sälja egendom för ett fullt pris, och ändå sätta begränsningar på dess ytterligare alienation, såsom har varit hatiskt mot lagen från Lord Cokes dag till vår, eftersom det är motbjudande för allmänhetens intresse.
1926 GE fall
1926, i USA v. General Electric Co. , försökte högsta domstolen göra en klar skillnad mellan begränsningar efter försäljning av patenterade varor, vilket konsumtionsdoktrinen inte tillät, och begränsningar som en patenthavare ålade på friheten. av en tillverkningslicenshavare att sälja varor tillverkade under en begränsad licens av ett patent, vilka var tillåtna om "normalt och rimligt anpassade för att säkerställa en ekonomisk belöning för patenthavarens monopol". Det var väl avgjort att, enligt konsumtionsdoktrinen, "när en patenthavare tillverkar den patenterade artikeln och säljer den, kan han inte utöva någon framtida kontroll över vad köparen kan vilja göra med artikeln efter sitt köp. Det har passerat utanför räckvidden av patenthavarens rättigheter." Men när en licenstagare endast har licens att tillverka och sälja varor inom ett visst område eller genom en viss distributionskanal, är de patenterade varor som tillverkas på detta sätt vanligtvis föremål för licensens begränsningar, även när de är i händerna på en köpare i senare led. Följaktligen bekräftade domstolen legitimiteten av de prisbegränsningar som GE införde i sin licens till Westinghouse att tillverka glödlampor under GE:s patent.
General Talking Pictures fall
I General Talking Pictures Corp. v. Western Electric Co. bekräftade och utökade Högsta domstolen den distinktion som gjordes i GE- fallet 1926 mellan begränsningar efter försäljning och licenser som innehöll en begränsning av vad licenstagaren fick göra. Domstolen fastställde som legitima så kallade användningsområdesbegränsningar av patentlicensernas omfattning för att tillverka och sälja förstärkare endast på det "icke-kommersiella" området mot en licenstagare och dennes kund som tillverkade förstärkare och sålde dem till det kommersiella området .
Etylfall _
Den klara skillnaden som gjordes i GE -fallet 1926 och i General Talking Pictures- fallet suddades till viss del i Högsta domstolens beslut från 1940 i Ethyl Gasoline Corp. mot USA . I det fallet Ethyl Gasoline Corporation upprättat ett utarbetat licensprogram under sina flera patent på bränsletillsatsen tetraetylbly , ett motorbränsle som innehåller tetraetylbly och en metod för att driva en bilmotor med bränsle som innehåller tetraetylbly . Ethyl sålde bränsletillsatsen och licensierade köpare att använda den för att praktisera de andra patenten. Licensprogrammet fastställde priserna för motorbränslet och begränsade strikt till vilka typer av kunder givna licenstagare kunde sälja motorbränslet. Ethyl betonade för Högsta domstolen det faktum att medan det sålde bränslet med en begränsning efter försäljningen licensierade det de andra patenten, som täckte tillverkningen av bränslet (genom att tillsätta tetraetylbly till vanlig bensin) och användningen av bränsle i bilmotorer. Högsta domstolen vägrade att göra någon åtskillnad mellan de olika patenten och slog ner hela programmet för felaktigt "regementering" av industrin.
Univis fall
I United States v. Univis Lens Co. sålde patentinnehavaren Univis opatenterade linsämnen (delvis färdiga glasblock som består av smälta glasbitar "med olika brytningsförmåga") till "efterbehandlare", som ytterligare slipade och polerade dem för att tillverka patenterade linser från dem. Högsta domstolen antog att patentet inte "praktiserades fullt ut" - dvs kränktes - "förrän den slutbehandlade licensinnehavaren har slipat och polerat ämnet". Efterbehandlingslicensen var därför en tillverkningslicens, och enligt Univis låg den inom den skyddade dispensen av General Talking Pictures- fallet. Men Högsta domstolen ansåg att även om linsämnena var opatenterade utlöste deras försäljning av patenthavaren konsumtion av patentet. Domstolen ansåg att ämnena "förkroppsligar [d] väsentliga egenskaper hos den patenterade anordningen", de användes inte till något annat, och det var tillräckligt för att utlösa uttömningsdoktrinen. Eftersom Univiss patenträttigheter förbrukades genom försäljningen av linsämnena, hölls priset efter försäljningen och andra restriktioner som Univis införde för efterbehandlare olagliga och i strid med antitrustlagarna.
Parke, Davis fall
I USA mot Parke, Davis & Co.
Schwinn fall
År 1967, i USA mot Arnold, Schwinn & Co.
GTE Sylvania fodral
År 1977, i Continental TV, Inc. v. GTE Sylvania Inc. , åsidosatte högsta domstolen Schwinn -målets regel att begränsningar efter försäljning av massmarknadsförda varor var olagliga i sig enligt antitrustlagarna. "Föranledd av en nedgång i sin marknadsandel till relativt obetydliga 1% till 2% av den nationella TV-försäljningen", antog Sylvania ett franchisedistributionssystem. "Sylvania begränsade antalet beviljade franchiseavtal för ett visst område och krävde att varje franchisetagare endast skulle sälja sina Sylvania-produkter från den eller de platser där han fick franchise." Domstolen fann att målet inte kunde särskiljas från Schwinn på någon "principiell grund". Icke desto mindre fann den att överstyra Schwinn att föredra framför att följa stare decisis . Med hänvisning till användningen av en antitrustanalys med "förnuftsregel" för restriktiva icke-försäljningstransaktioner, förklarade domstolen: "Vi drar slutsatsen att den distinktion som gjordes i Schwinn mellan försäljnings- och icke-försäljningstransaktioner inte är tillräcklig för att motivera tillämpningen av en regel i sig. i en situation och en förnuftsregel i den andra." Eftersom domstolen inte såg någon påvisbar ekonomisk skada av Sylvanias beteende, sa domstolen att inget antitrustbrott borde hittas. I en fotnot avvisade domstolen förlitningen i Schwinn på "den gamla regeln mot begränsningar av alienation". Yttrandet behandlade inte begränsningar efter försäljning i patentärenden.
Mallinckrodt fall
År 1992, i Mallinckrodt, Inc. v. Medipart, Inc. , ansåg Federal Circuit att restriktioner efter försäljning (som de i meddelanden som fästs på den patenterade produkten), andra än de som fastställde priser eller införde kopplingar, skulle regleras av den regel som angavs i 1926 års GE- mål för tillverkningslicenser, vilken är densamma som regeln i fallet General Talking Pictures . "Det lämpliga kriteriet" för att bestämma gränserna för en säljares frihet att införa begränsningar, enligt Federal Circuit, "är huruvida [patentinnehavarens eller licensgivarens] begränsning rimligen ligger inom patentbeviljandet, eller om patenthavaren har vågat sig utanför patentbeviljandet. och till beteende som har en konkurrensbegränsande effekt som inte är försvarbart enligt förnuftets regel". I detta beslut sa Federal Circuit att alla svepande uttalanden från Högsta domstolen om äganderätt och om begränsningar efter försäljning av kunders användning av patenterade produkter som inte utgör patentintrång, bara är obiter dicta som med rätta kan ignoreras i fall som inte med prisfixar eller kopplingar.
Quanta fall
År 2008, i Quanta Computer, Inc. v. LG Electronics, Inc., ansåg Högsta domstolen att försäljningen av patenterade mikroprocessorer uttömde patentmonopolet på mikroprocessorerna och även vad gäller patent som täcker kombinationen av de patenterade mikroprocessorerna med andra elektroniska komponenter , där (som i Univis ) alla de väsentliga egenskaperna hos uppfinningen fanns i mikroprocessorerna, dvs. den sålda artikeln förkroppsligar de väsentliga egenskaperna hos den patenterade uppfinningen. I det här fallet gällde Quantas primära patent på mikroprocessorer, men det hade också patent på produkter som kombinerar de patenterade mikroprocessorerna och andra uppenbarligen konventionella enheter, såsom datorer.) Genom detta beslut upphävde domstolen domen från Federal Circuit som fastställde att licenserna var effektiva enligt Mallinckrodt -doktrinen.
Kirtsaeng fall
År 2013, i Kirtsaeng mot John Wiley & Sons, Inc., ansåg högsta domstolen att begränsningar efter försäljning som införts utomlands av ett företag relaterat till den amerikanska utgivaren inte kunde genomdrivas genom en amerikansk upphovsrättsintrångsåtgärd som utgivaren väckte. I sitt avgörande förlitade sig domstolen till en stor del på den "oklanderliga historiska härstamningen" av "den sedvanliga lagens vägran att tillåta begränsningar av överlåtelse av lösöre". Den sade också att "doktrinen också befriar domstolar från den administrativa bördan att försöka genomdriva restriktioner för svårspårade, lättrörliga varor."
Se även
Citaten i den här artikeln är skrivna i Bluebook- stil. Se diskussionssidan för mer information.