Standard Oil Co. v. USA (standardstationer)
| Standard Oil Co. v. USA: | |
|---|---|
| |
|
Argumenterad 3–4 mars 1949 Beslutad 13 juni 1949 | |
| Fullständigt ärendenamn | Standard Oil Co. mot USA |
| Citat | 337 US 293 ( mer ) 69 S. Ct. 1051; 93 L. Ed. 2d 1371
|
| Holding | |
| The Standard Oil Company driver ett illegalt monopol. | |
| Domstolsmedlemskap | |
| |
Standard Oil Co. v. United States , 337 US 293 (1949), mer allmänt kallad Standard Stations- fallet för att skilja det från ett fall från 1911 med samma bildtext, Standard Oil Co. v. United States , är ett beslut från 1947 i USA:s högsta domstol där kraven kontrakt för bensinstationer (Standard Stationer) ansågs bryta mot paragraf 3 i Clayton Act. Denna stadga förbjuder försäljning av varor under förutsättning att kunden inte får handla med varor från en konkurrent till säljaren, såsom i ett kravavtal, om effekten är att "avsevärt minska konkurrensen" eller "benäger att skapa ett monopol". Läran i det här fallet har hänvisats till som "kvantitativ substantialitet", och dess exakta konturer var osäkra och kontroversiella i många år tills Högsta domstolen auktoritativt förklarade det i United States v. Philadelphia National Bank .
Vikten av beslutet och dess plats i antitrustjurisprudens har karaktäriserats i dessa termer:
Standard Stations är det rikaste och svåraste av alla fall för vertikal integration. Var och en av de spänningar som har nämnts inom antitruststrukturen avslöjas i Standard Stations beslut. Som det ledande fallet om integration genom kontrakt har det varit föremål för omfattande kommentarer och kontroverser. Beslutet kan ge upphov till lika många problem som det löser sig, men regeln för standardstationer är en som måste beaktas i alla fall av vertikal integration, och förståelsen av denna regel är väsentlig för att utvärdera effekten av antitrust på integration.
Fallet har varit föremål för omfattande vetenskapliga kommentarer.
Bakgrund
Defendant Standard Stations, Inc., ett helägt dotterbolag till svarande Standard Oil Company of California (Socal) (nu heter Chevron Corporation ), förvaltade bensinstationer som Socal ägde och hyrde ut till oberoende affärsmän. Det levererade också bensin till lokalt ägda och drivna bensinstationer som använde varumärket Standard Stations
Standard Stations gällde distribution av petroleumprodukter och biltillbehör. Den amerikanska oljeindustrin hade relativt få producenter som var och en hade betydande marknadsandelar. De integrerades med sina butiker genom kravavtal. Dessa avtal tvingade återförsäljarna att skaffa alla produkter de sålde från den integrerande tillverkaren.
Svarande Standards kontrakt täckte 16 procent av alla bensinbutiker i västra USA, 6,7 procent av bensinen som såldes i västra USA och cirka 58 miljoner USD i årlig försäljning. Standards försäljning genom försäljningsställen som dess moderbolag ägde och till industriella användare gav upp den totala andelen av bensinmarknaden i västra USA till 23 procent, medan dess sex ledande konkurrenter, som använde liknande exklusiva avtal, stod för 42 procent av den marknaden. Tillsammans sålde de sju stora företagen 65 procent av bensinen i västra USA. Industriell bensinförsäljning av de sju stora bolagen tog den totala över 65 procent. När det gäller butiker kontrollerade de sju majors 76 procent av alla stationer i väst.
Det amerikanska justitiedepartementets antitrustavdelning väckte talan enligt sektion 1 i Sherman-lagen och sektion 3 i Clayton-lagen för att ålägga Standard att ingå eller genomdriva dessa exklusiva avtal. Tingsrätten fann för regeringen både vad gäller 1 och 3 §§. De tilltalade överklagade därefter till Högsta domstolen.
Högsta domstolens avgörande
Majoritetens åsikt
Majoritetens yttrande för domstolen av justitierådet Frankfurter började med att sammanfatta distriktsdomstolens åsikt:
Tingsrätten ansåg att kravet på att visa en faktisk eller potentiell minskning av konkurrensen eller en tendens att etablera monopol uppfylldes på ett adekvat sätt genom att bevisa att kontrakten omfattade "ett betydande antal försäljningsställen och en betydande mängd produkter, oavsett om de betraktas i jämförelse eller inte. " Med tanke på en sådan kvantitativ substantialitet är den avsevärda minskningen av konkurrensen – så resonerade domstolen – ett automatiskt resultat, eftersom själva existensen av sådana kontrakt nekar återförsäljare möjlighet att handla med produkter från konkurrerande leverantörer och utesluter leverantörer från tillträde till de kontrollerade försäljningsställena. av dessa återförsäljare. Efter att ha antagit denna bevisstandard uteslöt domstolen som oväsentliga vittnesmål om "de kommersiella fördelarna eller nackdelarna med det nuvarande systemet i motsats till ett system som rådde innan det inrättades och som skulle råda om domstolen förklarade det aktuella arrangemanget [ogiltigt] ."
Domstolen sa då att frågan som ställdes inför den var "om kravet på att visa att effekten av avtalen "kan vara att avsevärt minska konkurrensen" kan uppfyllas helt enkelt genom att bevisa att en betydande del av handeln påverkas, eller om den också måste påvisas att konkurrenskraften faktiskt har minskat eller sannolikt kommer att minska.
Preliminärt noterade domstolen att de enda två tidigare målen i Högsta domstolen som fann kravkontrakt olagliga inte var till hjälp, eftersom de involverade svarande med dominerande marknadspositioner. Det aktuella fallet, sa domstolen, var inte identiskt:
Det är således uppenbart att inget av dessa fall kontrollerar prövningen av det aktuella överklagandet, eftersom Standards andel av detaljhandelsmarknaden för bensin, även inklusive försäljning genom företagsägda stationer, knappast är tillräckligt stor för att det i lag kan dra slutsatsen att den upptar en dominerande ställning, vilket inte heller tingsrätten fann. Fallen indikerar dock att det är viktigt med någon form av bevis för de faktiska eller sannolika ekonomiska konsekvenserna av avtalen, om bara de slutsatser som kan dras från faktumet om dominerande makt, och i den mån tenderar de att stödja klagandens ståndpunkt.
Dessutom konstaterades ingen överträdelse i ytterligare två fall eftersom återförsäljare lätt kunde sälja andra eller ytterligare bensinmärken i det ena fallet och i det andra fallet uppstod inga konkurrensbegränsande effekter. Däremot Standard Stations Court: "Det aktuella fallet skiljer sig naturligtvis i det faktum att en återförsäljare som har ingått ett kravkontrakt med Standard inte kan, i enlighet med det avtalet, sälja petroleumprodukter från en konkurrent till Standard."
"Men så kom", sade domstolen, det senaste fallet med exklusiv handel, International Salt Co. v. United States , 332 US 392 (1947), ett patentanknytningsärende, där landets största producent av industrisalt sålde cirka 500 000 USD värt av salt för användning i sina patenterade maskiner, samtidigt som de inför kontrakt som kräver att kunderna inte använder något annat företags salt. Konstateringen av olaglighet i det fallet tenderade att antyda olaglighet här:
Det är därför uppenbart att, såvida inte en åtskillnad ska göras med avseende på tillämpligheten av § 3 mellan kravkontrakt och kontrakt som knyter försäljningen av en icke-patenterad produkt till en patenterad produkt, visar att Standards kravkontrakt påverkade en bruttoverksamhet på 58 000 000 USD omfattande 6,7 % av det totala området i området går långt mot att stödja slutsatsen att konkurrensen har minskat eller förmodligen kommer att minska avsevärt.
Domstolen särskiljde sedan den ekonomiska ställningen och effekterna av kopplings- och kravkontrakt, och drog slutsatsen att det var olämpligt att använda samma rättsliga standard för båda. Kopplingar tjänar föga syften "utöver att undertrycka konkurrensen", men kravkontrakt:
kan mycket väl vara till ekonomisk fördel för köpare såväl som för säljare, och därmed indirekt till fördel för den konsumerande allmänheten. När det gäller köparen kan de säkerställa utbudet, ge skydd mot prisstegringar, möjliggöra långsiktig planering utifrån kända kostnader och undanröja kostnaden och risken för lagring i den kvantitet som krävs för en vara med en fluktuerande efterfrågan . Ur säljarens synvinkel kan kravkontrakt möjliggöra en avsevärd minskning av försäljningskostnaderna, ge skydd mot prisfluktuationer och – av särskild fördel för en nykomling på området till vilken det är viktigt att veta vilka investeringar som är motiverade – erbjuda möjligheten till en förutsägbar marknad. ... Eftersom dessa fördelar med kravkontrakt ofta kan vara tillräckliga för att redogöra för deras användning, ger täckningen genom sådana kontrakt av en betydande del av affärer en svagare grund för slutsatsen att konkurrensen kan minskas än liknande täckning genom kopplingsklausuler, särskilt när användningen av den senare kombineras med marknadskontroll av bindningsanordningen.
Rätten nämnde fyra tester som kan gälla om ett tillvägagångssätt med "förnuftsregel" skulle användas där det skulle visas att konkurrensen "faktiskt har minskat eller troligen kommer att minska":
- om "konkurrensen har blomstrat trots användningen av kontrakten"
- "överensstämmelsen av längden på deras mandatperiod med rimliga krav från [företag]"
- "den tilltalades status som en kämpande nykomling eller en etablerad konkurrent" och
- "kanske viktigast ... svarandens grad av marknadskontroll."
Domstolen avvisade dessa tester på tre grunder:
- Användningen av dem skulle strida mot lagstiftningsmandatet. Den krävde utredningen "skulle ... hämma kraften i kongressens lagstadgade deklaration (i § 3) att kravkontrakt ska förbjudas närhelst deras "effekt kan vara att avsevärt minska konkurrensen . "
- Dessutom skulle "allvarliga svårigheter [av ekonomisk analys] delta i försöket att tillämpa dessa tester", och uppgiften skulle visa sig vara en "mest olämplig för ... domstolar."
- Slutligen är testerna osäkra, eftersom bristen på konkurrensbegränsande effekt inte är något bevis på att konkurrensen i branschen inte skulle ha varit ännu hårdare, utan integrationssystemet.
Domstolen erkände att "kan avsevärt minska" i § 3 inte krävde att man skulle finna en överträdelse om det bara fanns en möjlighet att minska konkurrensen. Det måste finnas en sannolikhet, som i detta fall fastställdes av marknadsmiljön:
När man kommer ihåg att alla andra större leverantörer också har använt kravkontrakt, och när det noteras att den relativa andelen av verksamheten som fallit till var och en har varit ungefär densamma under den period de används, skulle det inte vara långsökt att dra slutsatsen att deras effekt har varit att de etablerade leverantörerna individuellt har kunnat behålla sin egen ställning och samtidigt kollektivt, även om det inte är samordnat, att förhindra att en sen ankomst tar bort mer än en obetydlig del av marknaden.
Domstolen övergick därför till ett test av marknadsmakt. Enligt detta test föreligger en överträdelse när "en betydande del av handeln påverkas", det vill säga när "konkurrensen har utestängts i en betydande del av handeln." Domstolen tillämpade sedan detta test på fakta i Standard Stations :
[O]bevakning av en återförsäljare av hans kravkontrakt med Standard utestänger i själva verket alla möjligheter det kan finnas för konkurrerande leverantörer att attrahera hans beskydd. . . Med tanke på det omfattande antagandet av sådana kontrakt av Standards konkurrenter. . . Standards användning av kontrakten skapar just en sådan potentiell konkurrenstäppa som det var syftet med § 3 att ta bort.
Douglas oliktänkande
Justice Douglas argumenterade för Standards kravkontrakt. Han sa att ett fördömande av dem skulle driva Standard till vertikal integration genom byrå eller genom direkt ägande av stationerna. Under då rådande juridiska tolkningar var dessa typer av affärsintegration "underställda en mycket mildare antitruststandard än kontraktsintegration." Effekten skulle bli att förvandla entreprenörer till kontorister, vilket skulle leda till en utspädning av "lokalt ledarskap" och en "allvarlig förlust av medborgarskap" för "byn". Douglas varnade för att att inte tillåta dessa krav kontrakt skulle förvandla en dålig situation till en värre: "Tjänstemän som är ansvariga inför en överordnad på en avlägsen plats [kommer] att ta platsen för bosatta ägare som inte är skyldiga till någon."
Han avslutade med denna varning:
Kravkontraktet som förskjuts är relativt ofarligt jämfört med den våldsamma ökningen av monopolmakt som domstolen uppmuntrar. Domstolen handlar inte omedvetet. Det driver medvetet oljeindustrin i den riktningen. Domstolen godkänner vad antitrustlagarna var utformade för att förhindra. Det hjälper till att göra om Amerika i kartellernas bild.
Jackson oliktänkande
Justitierådet Jackson ifrågasatte majoritetens slutsats att konkurrensen kan minska avsevärt bara för att en stor majoritet av marknaden är avskärmad av kravkontrakt, inklusive de av Standard. Så medan majoriteten sa att det inte var långsökt att gå från avskärmning till en sannolikhet för att minska konkurrensen, insisterade Jackson på att det var långsökt att göra det: "Men bevis på deras kvantitet bevisar inte att de hade denna förbjudna egenskap; och antagandet att de gjorde det, utan bevis, förefaller mig obefogat."
Jackson såg marknaden som en redan ofullkomlig marknad bland oligopolister som kämpar mot varandra om marknadsandelar, och använder återförsäljarna som brickor, "hjälpmedel genom vilka konkurrens ... utövas". Han förklarade:
[D]en återförsäljare i den här branschen är bara en kanal från oljefälten till förartanken, ett sätt genom vilket oljebolagen tävlar om att få den slutliga konsumentens affärer – mannen i vars bil gasen används. Det betyder för mig, om jag måste bestämma mig utan bevis, att dessa avtal är ett nästan nödvändigt medel för att upprätthålla denna så viktiga konkurrens för konsumentföretag, där det medges att konkurrensen är hård. Detaljhandelsstationerna, oavsett om de är oberoende eller företagsägda, är de instrument genom vilka konkurrensen om denna yttersta marknad utövas.
Jackson ansåg att exklusiv handel är en kompenserande brist på marknaden som ökar konkurrensen. Han tog därför avstånd från att hålla Standards avtal olagliga. Han sa, "Om domstolarna ska tillämpa antitrustlagarnas snärt på ryggen på affärsmän för att få dem att konkurrera, kan vi inte i rättvisans namn också tillämpa snärten när de träffar på en framgångsrik metod att konkurrera."
Senare utveckling
Ett antal kommentatorer och några domstolar har tolkat Standard Stations -fallet som att en avskärmning på 6,7 procent av marknaden är "kvantitativt betydande" och därför tillräckligt för att stödja en dom om brott mot Clayton Act § 3. Men efterföljande fallutveckling i Supreme Domstolen är oförenliga med denna tolkning.
Philadelphia Bank fall
I United States v. Philadelphia National Bank förklarade domstolen vad den ansåg som innehavet i målet Standard Stations :
I [ Standard Stations ] fann domstolen att domstolen bryter mot § 3 i Clayton Act exklusiva avtal enligt vilka det svarande företaget, som svarade för 23 % av försäljningen på den relevanta marknaden och tillsammans med sex andra företag, stod för 65 % av denna försäljning , behöll kontrollen över butiker genom vilka cirka 7 % av försäljningen gjordes.
Domstolen jämförde sedan det faktamönstret med det aktuella fallet, där "de fyra största bankerna efter fusionen kommer att utestänga 78 % av den relevanta marknaden", och den fann ett brott mot Clayton Act baserat på slutsatsen att effekten "kan vara för att avsevärt minska konkurrensen." Denna analys tyder på att domstolen ansåg grunden för överträdelsen i Standard Stations vara den "kollektiva men inte samverkande" avskärmningen på 65 % snarare än svarandens cirka 7 %.
Tampa Electric fodral
I Tampa Electric Co. v. Nashville Coal Co. , 365 US 320 (1961), behandlade domstolen återigen § 3. Nashville försökte ogiltigförklara sitt 20-åriga kravkontrakt med Tampa för kol. Kontraktet omfattade mindre än 1 % av den totala mängden kol av samma typ som producerats och saluförts av de 700 kolleverantörerna i det kolproducerande området. Tingsrätten och hovrätten fann en överträdelse av § 3 på grundval av att en miljon ton kol per år och 128 miljoner dollar kol under de 20 åren var tillräckligt betydande för att effekten av kontraktet skulle "bli att avsevärt minska konkurrensen ", i strid med Clayton Act.
Högsta domstolen vände. Domstolen sa till standardstationer :
Den slog fast att sådana avtal är förbjudna enligt § 3 om deras praktiska verkan är att hindra hyrestagare eller köpare från att använda eller handla med varor etc. från en konkurrent eller konkurrenter till uthyraren eller säljaren, och därigenom "konkurrensen har utestängts i en betydande del av handeln som påverkas." I praktisk tillämpning, även om ett avtal befinns vara ett exklusivt handelsarrangemang, bryter det inte mot paragrafen såvida inte domstolen anser det sannolikt att fullgörandet av kontraktet kommer att utestänga konkurrensen inom en betydande del av den berörda handeln. . . ."[A] rent kvantitativt mått på denna effekt är otillräckligt, eftersom ju snävare konkurrensområdet är, desto större blir den jämförande effekten på områdets konkurrenter. Eftersom det är bevarandet av konkurrensen som står på spel är den betydande andelen täckning det inom området effektiv konkurrens." [citerar standardstationer ]
[Den konkurrens som avspärrats av avtalet måste anses utgöra en betydande del av den relevanta marknaden. Det vill säga att möjligheterna för andra näringsidkare att gå in på eller stanna kvar på den marknaden måste begränsas avsevärt, vilket påpekades i [ Standard Stations ]. Där studerades effekterna av kravkontrakten vid fastställandet av det stora antalet bensinstationer – 5 937, eller 16 % av återförsäljarna på den relevanta marknaden – och det stora antalet kontrakt, över 8 000, tillsammans med den stora volymen av berörda produkter. Denna kombination dikterade ett konstaterande att "Standards användning av kontrakten [skapade] just en sådan potentiell täppa till konkurrensen som syftet med § 3 var att ta bort" där, som där, den berörda andelen av detaljhandeln var betydande.
Vid tillämpningen av dessa överväganden på de faktiska omständigheterna i det förevarande målet framstår det som klart att såväl hovrätten som tingsrätten inte har gett erforderlig effekt åt en bestämmande faktor i målet -- det relevanta konkurrensmarknadsområdet. . . Det framgår tydligt att den proportionella volymen av den totala relevanta kolprodukten som det ifrågasatta avtalet förebyggde konkurrensen, mindre än 1 %, är, konservativt sett, ganska obetydlig. En mer exakt siffra, även om man förutsätter att det maximala förväntade totala behovet, 2 250 000 ton per år, är 0,77 %. . . . Medan 128 000 000 $ är en ansenlig summa pengar, även i dessa dagar, är dollarvolymen i sig inte testet, som vi redan har påpekat.
[Den relevanta kolmarknaden . . . ser en årlig handel på över 250 000 000 ton kol och över en miljard dollar – multiplicerat med 20 år, blir det astronomiska siffror. Här finns varken en säljare med en dominerande ställning på marknaden, . . . inte heller otaliga försäljningsställen med betydande försäljningsvolym, tillsammans med en branschomfattande praxis att förlita sig på exklusiva kontrakt, som i [ Standardstationer ]. Tvärtom verkar vi bara ha den typen av kontrakt som "mycket kan vara till ekonomisk fördel för köpare, såväl som för säljare." [Citerar standardstationer ] . . . När vi väger de olika faktorerna har vi beslutat att, inom det konkurrensutsatta bituminösa kolmarknadsföringsområdet som är involverat här, tenderar det påtalade kontraktet inte att utestänga en betydande mängd konkurrens.
Liksom i Philadelphia Bank- fallet tolkar domstolen här inte Standard Stations som att 6,7 % av försäljningen på en marknad eller ett motsvarande belopp i dollar stöder en slutsats att ett kravkontrakt avsevärt kan minska konkurrensen.
Citaten i den här artikeln är skrivna i Bluebook- stil. Se diskussionssidan för mer information.
externa länkar
- Text från Standard Oil Co. v. United States , 337 U.S. 293 (1949) är tillgänglig från: CourtListener Justia Library of Congress
|
Standard Oil Company, Inc. (1870–1911)
| |
|---|---|
| Grundare | |
| Chefer | |
| Efterträdare |
|
| Förvärv |
|
| Historiska stationer | |
| Rättegångar | |
| Relaterad | |
