McInerney Homes Ltd mot Cos Acts 1990
| McInerney Homes Limited & Ors. & Companies (Amendment) Act 1990 | |
|---|---|
| |
| Domstol | Irlands högsta domstol |
| Fullständigt ärendenamn | I frågan om McInerney Homes Limited och i frågan om McInerney Holdings Public Limited Company, McInerney Construction (Holdings) Limited, McInerney Contracting Limited, McInerney Contracting Dublin Limited (vart och ett närstående företag), och i frågan om företagen (ändrade) Lag 1990 (med ändringar) McInerney Homes Limited, McInerney Holdings Public Limited Company och McInerney Contracting Limited (känd som McInerney Homes) |
| Bestämt | 22 juli 2011 |
| Citat(er) | [2011] IESC 31 |
| Fallhistorik | |
| Överklagade från | Irlands högsta domstol |
| Vädjade till | Irlands högsta domstol |
| Domstolsmedlemskap | |
| Domare sitter | Fennelly J. Macken J. Finnegan J. O'Donnell J. McKechnie J. |
| Fall åsikter | |
| Beslut av | Justice Donal O'Donnell och Justice Niall Fennelly |
| Samstämmighet | Justice Finnegan, Justice McKechnie, Justice Macken |
| Instämmer/avviker | Justice Fennelly, Justice Macken |
| Nyckelord | |
| Examinatorskap, aktiebolagslagen | |
McInerney Homes Ltd v Cos Acts 1990 [2011] IESC 31 är ett av de få irländska högsta domstolens mål om examinatorskap enligt Companies (Amendment) Act 1990. Domstolen ansåg att bevisbördan enligt lagstiftningen låg på granskaren för att visa att ett föreslaget system för skuldsanering inte var orättvist mot någon berörd part.
Bakgrund
Sökandens företag ingick i McInerneys byggkoncern , men på grund av den ekonomiska nedgången 2010 har koncernen drabbats ekonomiskt. Detta ledde till en ansökan om förordnande av en granskare och därtill hörande borgenärsskydd. Under detta förfarande arrangerades ett system som ställdes inför High Court för godkännande. Bankerna i fråga, nämligen Bank of Ireland , Anglo-Irish Bank och KBC , bestred ansökan med High Court som fann att systemet "orättvist skadade deras intressen".
Ett föreläggande beviljades i juli 2011 för att förhindra McInerney Homes från att vidta vissa åtgärder som skulle försvaga bankens säkerhet. Det påstås att McInerney Homes inte har följt föreläggandet och därför väcker bankerna ytterligare förfaranden för domstolsförakt .
Högsta domstolen undersökte frågan om huruvida Bank of Ireland, Anglo-Irish Bank och KBC som agerade som borgenärer var orättvist skadade av granskarens förslag enligt Companies (Amendment) Act 1990.
Överklagandegrunder
Målet överklagades till Högsta domstolen och i detta överklagande framgår det att den fråga som domstolen hade att ta ställning till var följande (kronologiskt):
"i) Vilket är testet för att fastställa förekomsten av orättvis fördom i enlighet med avsnitt 24 i Companies Act 1990?
ii) Vem ligger ansvaret på att fastställa orättvisa fördomar eller frånvaro?
iii) Hade domstolen rätt i den första bekräftande domen när den drog slutsatsen att bankerna utsattes för orättvisa fördomar om informationen inför domstolen?
iv) Om så är fallet, gjorde domstolen rätt när den återupptog frågan om orättvisa fördomar?
v) Var domstolen korrekt när den vägrade att återuppta beslutet i ljuset av det förbättrade Oaktree-erbjudandet?"
Beslut av Högsta domstolen
Högsta domstolen gav sin majoritetsbeslut genom domare Donal O'Donnell .
När det gäller den första frågan kommenterade Högsta domstolens majoritetspanel först examinatorprocessen och ansåg att "processen inte är avsedd att fungera för att till varje pris säkerställa ett företags överlevnad". Processen för examinatorskap bör godkännas när den är till fördel för alla parter enligt avsnitt 24. Högsta domstolen ansåg därför att rättegångsdomarens tillvägagångssätt var konsekvent och att en borgenär kan bli skyldig att acceptera mindre än den skulle erhålla i likvidation eller konkursförhållande. Högsta domstolen framhöll att när ovanstående gäller en borgenär skulle det normalt kräva en tungt vägande motivering.
När det gäller den andra frågan ansåg Högsta domstolens majoritetspanel att "när en invändning har gjorts enligt avsnitt 25 åligger invändaren att fastställa frågan". Därför skulle sektionerna 24 och 25 i Companies Act 1990 läsas tillsammans, vilket gav invändarens skyldighet att fastställa orättvisa fördomar. Som sådan är domstolen förbjuden att godkänna ett system om den inte är övertygad om att detta inte är orättvist skadligt för någon borgenär och den part som begär detta tar bevisbördan .
När det gäller den tredje frågan ansåg Högsta domstolens majoritetspanel att enligt Section 24 krävs att förhör ska genomföras på den tillgängliga bevisningen på grundval av att om korsförhör av vittnen skulle bli en rutin skulle det innebära avsevärda förseningar i förhöret och slutföra ärenden. Högsta domstolen ansåg att rättegångsdomaren hade rätt när han drog slutsatsen att den inte kunde godkänna förslagen.
När man tog upp den fjärde frågan drog Högsta domstolens majoritetspanel slutsatsen att rättegångsdomaren korrekt insåg vikten av orättvisa fördomar när de beslutade att återuppta frågan om orättvisa fördomar . Kriterierna som anges i fallet Paulin mot Paulin och Anor [2010].
När det gäller den femte och sista frågan ansåg Högsta domstolens majoritetspanel att rättegångsdomaren hade rätt när han vägrade att återuppta beslutet mot bakgrund av det förbättrade erbjudandet från Oaktree. Högsta domstolen noterade att när Oaktree lade sitt slutliga bud hade den antytt att detta var dess slutliga bud och därför kan den inte klaga eftersom dessa ord togs av alla andra inblandade parter inklusive domstolen. Högsta domstolen framhåller att en part under granskningsuppdraget inte kan ange villig att justera vissa aspekter av förslaget om en domstol anser att det är nödvändigt, eftersom förhandlingen normalt skulle skjutas upp för att ge parterna möjlighet att överväga förslaget. det aktuella fallet just på grund av allas övertygelse om att Oaktree insisterade på att det hade lagt sitt slutliga bud.
Mot bakgrund av ovanstående avslog Högsta domstolens majoritetspanel bolagens överklagande av samtliga fem frågor till domstolen. Domstolen ansåg vidare att denna rättstvist, bland annat, är "en sorglig illustration av den förlust och skada som har orsakats av den traumatiska expansionen och den traumatiska sammandragningen av den egendom som utmärktes i Irland under de första åren av detta århundrade".
Oliktänkande från justitierådet Fennelly
I avvikande mening uttryckte justitie Fennelly åsikten att rätten att göra invändningar på grund av orättvis fördom troligen inkluderades i avsnitt 25 i Companies Act 1990 och att detta inte påverkar bevisbördan. Han hävdade att det var en börda på sannolikhetsbalansen, vilket framgår av domare McCarthys kommentarer i Re Atlantic Magnetics [1993] och vidare genom de observationer som gjordes av domare Clarke i Re Traffic Group Limited [2008]. Som sådan ansåg justitierådet Fennelly att rättegångsdomaren inte korrekt tillämpade principerna för bevisbördan i den första domen den 10 januari 2011.
Domare Fennelly drog slutsatsen att rättegångsdomaren hade tillämpat de korrekta principerna för att återuppta ärendet och att han hade haft rätt när han fann att bankerna och i synnerhet KBC skulle bli orättvist skadade och därför skulle godkänna överklagandet.
Senare utveckling
Efter några av svårigheterna med att tolka Companies Act 1990 i modern tid krävdes uppdaterad lagstiftning, detta kom genom Companies Act 2014 .