Bandet hade faktiskt brutit upp, men efter att Frank Zappa uttryckt intresse för att producera ett album åt dem, samlades de igen för ytterligare ett försök till framgång. Inspelat 1976 för MCA Records , detta album inkluderade ett gästspel av Zappa, spela gitarr på låten "Out to Get You". Även om paret verkade bisarrt, sa Grand Funk-trummisen Don Brewer: "Hela hans syn på vad rock and roll handlar om är i grunden densamma som vår ... Håll det så enkelt som möjligt och få fram bollarna ur den här saken. ." Zappa sa, "Allt jag gjorde var att på ett dokumentärt sätt göra en skiva som berättar exakt hur de verkligen låter. För första gången på skivan kan du höra Grand Funk Railroad ... och de är fantastiska, fan- smakfullt med ett F tre gånger högre än du!" Grand Funk bestämde sig på den första dagen av overdubs för att dela upp sig igen, även om Zappa stannade tills klockan fyra på morgonen för att försöka prata bort dem.
Albumet toppade som nr 52 på Billboard Top 200 . Albumet var det sista släppet med både basisten Mel Schacher och keyboardisten Craig Frost.
