Duomatisk princip

"[Där] bolagsordningen kräver att en kurs ska godkännas av en grupp aktieägare vid en bolagsstämma, kan det kravet undvikas om alla medlemmar i gruppen, som är medvetna om relevanta fakta, antingen ger sitt godkännande till den kursen, eller så uppträder så att det blir orättvist för dem att förneka att de har gett sitt godkännande."

EIC Services Ltd v Phipps [2003] EWHC 1507 (Ch) , per Neuberger J

Duomatic . -principen är en princip i engelsk bolagsrätt som rör det informella godkännandet av åtgärder från ett företags aktieägare (och eventuellt styrelseledamöter) Principen är uppkallad efter ett av de tidigare rättsliga avgörandena där den erkändes: Re Duomatic Ltd [1969] 2 Ch 365, även om Buckley J i det fallet godkände en äldre lagförklaring från besluten i In re Express Engineering [ 1920] 1 Ch 466 och Parker and Cooper Ltd v Reading [1926] Ch 975. Det har sitt ursprung i Lord Daveys obiter dictum -kommentarer i Salomon v Salomon & Co Ltd där han uttalade att "företaget är bundet i en sak intra vires genom enhälligt överenskommelse mellan dess medlemmar”.

Principen kommer att gälla även om bolagsordningen anger ett särskilt förfarande i förhållande till föremålet för beslutet.

Det har noterats att även om principen normalt kallas den duomatiska principen, är den faktiska regeln före det fallet med flera decennier.

Re Duomatic

Beslutet i Re Duomatic gällde huruvida vissa betalningar som gjorts till styrelseledamöter i ett bolag var giltiga trots att ingen av styrelseledamöterna hade anställningsavtal med bolaget och det aldrig hade fattats något beslut som bemyndigade dem att ta emot betalningarna. Bolaget gick i likvidation och likvidatorn gjorde en ansökan om återbetalning av pengarna. Domstolen ansåg att betalningarna var att anse som vederbörligen godkända eftersom de hade gjorts med samtliga aktieägares fulla vetskap och samtycke. Buckley J förklarade:

Jag utgår från att om det kan visas att alla aktieägare som har rätt att närvara och rösta på en bolagsstämma i bolaget samtycker till något ärende som en bolagsstämma i bolaget skulle kunna genomföra, är detta samtycke lika bindande som ett beslut på bolagsstämman skulle vara.

Den breda principen har sedan dess aldrig på allvar ifrågasatts av domstolarna. I EIC Services Ltd v Phipps [2003] EWHC 1507 sade Neuberger J :

Kärnan i Duomatic -principen, som jag ser den, är att när bolagsordningen kräver att en kurs ska godkännas av en grupp aktieägare vid en bolagsstämma, kan detta krav undvikas om alla medlemmar i gruppen, dvs. medvetna om relevanta fakta, antingen ge sitt godkännande till den kursen eller uppträda så att det blir orättvist för dem att förneka att de har gett sitt godkännande. Om godkännandet ges i förväg eller efter händelsen, om det karakteriseras som avtal, ratificering, avstående eller estoppel, och om medlemmar i gruppen ger sitt samtycke på olika sätt vid olika tidpunkter, spelar ingen roll.

Krav

Tillämpningen av Duomatic -principen innehåller två kärnkrav:

• Aktieägarnas samtycke måste vara enhälligt.
• Aktieägarna måste samtycka med full kunskap om vad det är de samtycker till.

Vidare tyder senare fall på att det måste finnas någon yttre manifestation av samtycket, antingen i form av en handling, ett uttalande eller genom beteende. Ett rent "internt beslut" från aktieägarnas sida är inte tillräckligt i sig. I Rolfe v Rolfe [2010] sade EWHC 244 Newey J:

Jag accepterar inte att en aktieägares enbart interna beslut i sig kan utgöra samtycke för Duomatic -ändamål. Jag blev inte hänvisad till någon myndighet där det hade bestämts att ett rent internt beslut skulle räcka. Vidare, för att ett rent internt beslut, utan ackompanjemang av yttre manifestation eller medgivande, skulle vara tillräckligt skulle, som det förefaller mig, ge upphov till oacceptabel osäkerhet och potentiellt ge möjligheter till missbruk. Ett företag kan byta ägare eller gå in i ett insolvensförfarande; i båda fallen är det önskvärt att tidigare beslut ska vara objektivt verifierbara. Enligt min bedömning måste det finnas material från vilket en observatör skulle kunna urskilja eller (som i fallet med samtycke) sluta sig till samtycke. Lagen tillämpar en objektiv prövning i andra sammanhang: till exempel när man avgör om ett avtal har bildats. Ett objektivt förhållningssätt måste, tror jag, också ha en roll med Duomatic -principen.

Expansion

I efterföljande fall har domstolar utvidgat den allmänna principen till att även gälla ett större antal situationer.

• I Ciban Management Corporation v Citco (BVI) Ltd [ 2020] UKPC 31 bekräftades att principen var tillämplig på personers skenbara auktoritet såväl som för att uttrycka auktoritet.
• I Shahar v Tsitsekkos [2004] EWHC 2659 (Ch) ansågs att den verkliga ägarens samtycke till eventuella aktier skulle vara tillräckligt om förvaltaren kan tvingas att rösta i enlighet med den verkliga ägarens önskemål. Men i Rolfe v Rolfe [2010] EWHC 244 (Ch) klargjordes att där aktier ägdes åt mer än en verklig ägare som delägare, skulle det inte vara tillräckligt med samtycke från endast en av delägarna.
• I Runciman v Walter Runciman plc [1992] BCLC 1084 på 1092 och Base Metal Trading v Shamurin [2004] EWCA Civ 1316 ansågs det att informellt och enhälligt medgivande från styrelsen också är effektivt som ett beslut som fattats vid ett vederbörligen sammankallat möte . Före dessa fall fanns det tvivel om huruvida principen skulle tillämpas på styrelseledamöter på grund av deras förtroendeuppdrag gentemot bolaget kunde utesluta informellt samtycke.
• Principen har också utvidgats bortom bolagsrätten till att omfatta kommittéer för klubbar som är oinkorporerade föreningar , se Speechley v Allott [2014] EWCA Civ 230 .