Weinberger v. UOP, Inc.

Weinberger v. UOP, Inc.
Weinberger v. UOP, Inc.
Domstol	Högsta domstolen i Delaware
Bestämt	1 februari 1983
Citat(er)	457 A.2d 701
Domstolsmedlemskap
Domare sitter	Daniel L. Herrmann , John J. McNeilly, William T. Quillen , Henry R. Horsey , Andrew GT Moore II
Fall åsikter
Beslut av	Moore
Nyckelord
	Styrelseuppdrag

Weinberger v. UOP, Inc. , 457 A.2d 701 (Del. 1983), är ett fall som rör USA:s bolagsrätt i samband med fusioner och " squeeze outs " .

I Delaware är squeeze-out-fusioner föremål för ett fullständigt rättvisetest med två ben. Testet fokuserar på rättvisan i både transaktionens pris och processen för godkännande. De två stiften är rimligt pris och rättvis affär.

Fakta

1974 förvärvade Signal Companies, Inc. 50,5 % av UOP, Inc.:s utestående aktier. Vid denna tidpunkt nominerade och valde Signal sex av de tretton styrelseledamöterna i UOP:s styrelse.

1977 blev Signal intresserad av att förvärva resten av UOP till vilket pris som helst upp till $24 per aktie. Signal fick ett rättviseutlåtande från Lehman Brothers, där det stod att 21 USD per aktie var ett rimligt pris, även om rättviseutlåtandet kan ha varit baserat på en förhastad och ofullständig granskning. Signals styrelse röstade enhälligt för att föreslå en sammanslagning till $21 per aktie. Efter att ha mottagit detta erbjudande uppmanade UOP:s styrelse aktieägarna att godkänna fusionen. Sammanslagningen godkändes och trädde i kraft i maj 1978.

Käranden väckte en grupptalan på uppdrag av minoritetsaktieägarna i UOP och ifrågasatte fusionsavtalets rättvisa.

Dom

Domstolen ansåg att vid långvariga utfrysningsfusioner har svaranden bördan att uppfylla hela rättvisetestet. Detta test har två grenar: rättvis affär och rimligt pris.

Rättvis hantering avser förfarandena för affären: hur och när den inleddes, var den förhandlades fram och hur den godkändes. Lojalitetsplikten, som manifesteras genom att visa god tro och uppriktighet, är en naturlig del av rättvis hantering. När styrelseledamöter eller kontrollerande aktieägare befinner sig på båda sidor av transaktionen är det svårt att visa att transaktionen verkligen är en på armlängds avstånd. Styrelseledamöter kan försöka möta sin börda genom att inrätta en oberoende förhandlingskommitté med externa styrelseledamöter.
Rimligt pris gäller villkoren för affären. För att avgöra om det fanns ett rimligt pris övervägs alla relevanta faktorer som kan påverka ett företags aktievärde.

Domstolen avfärdade också relevansen av att svarandena måste uppfylla kravet på affärsändamål. Med tanke på styrkan hos det exklusiva bedömningsmedlet och den höga standarden på att visa fullständig rättvisa, ger inte testet för affärsändamål "något ytterligare meningsfullt skydd" till minoritetsaktieägare.

Betydelse

Vid den tiden markerade Weinberger en förbättring av den rättsliga behandlingen av minoritetsaktieägare som var involverade i frysning av fusioner. Denna förbättring var ett resultat av domstolens eliminering av testet för affärsändamål. Detta riktade domstolens uppmärksamhet mot de dubbla komponenterna i hela skälighetsstandarden – rättvis affär och rimligt pris – som i sin tur riktar sin uppmärksamhet mot behandlingen av minoritetsaktieägare. Med denna förändring kom en förbättrad metod för bedömning av rättsmedel för minoritetsaktieägare: "Weinberger-domstolen förbättrade effektiviteten av värderingsmedlet genom att tillåta användningen av moderna värderingstekniker i framtida värderingsförfaranden. Användningen av sådana tekniker i värderingsförfaranden kommer att tjäna att garantera att tidigare aktieägare får verkligt värde för de aktier som exproprieras från dem." Weinberger har också utan tvekan förbättrat "delstaten Delawares fusionslagstiftning från ledningens synpunkt."

Se även

externa länkar

Text från Weinberger v. UOP, Inc. , 457 A.2d 701 (Del. 1983) är tillgänglig från: CourtListener Google Scholar Justia