Bank of Montreal mot Innovation Credit Union

Bank of Montreal mot Innovation Credit Union
Högsta domstolen i Kanada
Förhandling: 19 april 2010 Dom: 5 november 2010
Fullständigt ärendenamn	Bank of Montreal v. Innovation Credit Union
Citat	2010 SCC 47, [2010] 3 SCR 3
Docket nr.	33153
Tidigare historia	Överklagande av en dom från Saskatchewan Court of Appeal , upphävande av ett beslut från Court of Queen's Bench för Saskatchewan .
Styrande	Överklagandet ogillas.
Innehav
Banklagen ger ingen uttrycklig prioritetsregel gentemot tidigare säkerhetsintressen .
Domstolsmedlemskap
Chefsdomare: Beverley McLachlin Puisne Domare: Binnie , Louis LeBel , Marie Deschamps , Morris Fish , Rosalie Abella , Louise Charron , Marshall Rothstein , Thomas Cromwell.
Ian
Enhälliga skäl av	Charron J.

Bank of Montreal v Innovation Credit Union är ett beslut av högsta domstolen i Kanada som behandlar prioriteringen av oregistrerade säkerhetsintressen hos en borgenär mot ett säkerhetsintresse som senare skapats av en chartrad bank enligt Bank Act .

Fakta

James Buist, en bonde i Saskatchewan , lånade pengar från Innovation Credit Union i oktober 1991. I gengäld försåg han kreditföreningen med en säkerhetsandel i all sin nuvarande och efterförvärvade personliga egendom, som skulle styras av Personal Property Security Act (Saskatchewan) . Räntan fördes inte in i Saskatchewans PPSA-register förrän i juni 2004.

Efter att detta lån lämnats lånade Buist också pengar från Bank of Montreal , och flera säkerhetsavtal ingicks mellan 1998 och januari 2004. Buist avslöjade inte för banken lånet från kreditföreningen eller dess säkerhetsintresse, och eftersom det inte hade registrerats förekom dess existens inte i sökningar i PPSA- och banklagens register.

Bankens säkerhetsintresse registrerades enligt Bank Act , och PPSA i Saskatchewan tillåter inte parallell registrering av sådana intressen i sitt register.

Buist blev så småningom insolvent och banken beslagtog en del av hans egendom som täcktes av dess säkerhet i december 2004. Kreditföreningen ansökte till Court of Queen's Bench för Saskatchewan om en förklaring att den hade en prioritetsanspråk över intäkterna från dispositionen av den fastigheten.

Problemet

Kunde ett registrerat säkerhetsintresse enligt banklagen besegra ett oregistrerat säkerhetsintresse som fungerade enligt provinslagstiftningen?

Domarna nedan

Court of Queen's Bench slog fast att banklagen hade företräde i kraft av att banken hade fulländat sitt säkerhetsintresse. Som domaren (TC Zarzeczny J.) noterade,

[52] I det aktuella fallet är frågan om fullkomlighet genom registrering och därför meddelande till alla de säkerhetsräntor som kreditföreningen begärt central för att avgöra denna prioritetstvist. Om bestämmelserna i s. 428 i Bank Act som hänvisar till "alla rättigheter som senare förvärvats i, på eller med avseende på [den] egendomen ..." inkluderar prioritetsrätter då banken, enligt den andra regeln i Agricultural Credit Corp. i Saskatchewan- fallet, vinner framgång i sin fordran prioriteras i detta fall. Prioritet erhålls av Credit Union med avseende på dess tidigare säkerhetsintresse endast när denna ränta är fulländad, i detta fall, genom registrering. Registreringen ger information till alla tredje parter om vilken typ av säkerhetsintresse som begärs och implicit dess prioritet.

Detta beslut upphävdes vid överklagande till Saskatchewan Court of Appeal . I ett enhälligt beslut (enligt Jackson, JA) uttalade domstolen,

[52] I grunden är detta en övning i lagstadgad tolkning, som kräver att man tillgriper de allmänna principerna för lagtolkning, inklusive behovet av att läsa orden som ska tolkas i hela deras sammanhang. Det är tydligt att banklagen inte ger någon uttrycklig företrädesregel gentemot tidigare säkerhetsintressen. Att läsa in en prioritetsregel i banklagen till förmån för tidigare intressen, och därigenom motverka banklagens säkerhet i alla fall skulle få långtgående konsekvenser. Det skulle till exempel väcka frågan om vilka typer av tidigare intressen som skulle ha en sådan effekt, vilket var den gåta som kammardomaren ställdes inför i det tillvägagångssätt som han intog.

[53] En slutsats att banklagen bygger på provinslag för att fastställa konsekvenserna av att hålla ett lagerkvitto eller konossement undviker detta problem. En sådan slutsats överensstämmer med banklagens historia och lydelsen av de paragrafer som behandlas. Det förbättrar krediten, men inte på bekostnad av tidigare räntor som vederbörligen tagits och är giltiga enligt det provinsiella systemet för säkrade transaktioner. Det överensstämmer med s. 428(1), som ger prioritet åt banklagens säkerhet framför "rättigheter som sedan förvärvats", men att göra detta uttalande importerar inte en prioritetsregel till förmån för tidigare rättigheter i avsnittet. Om parlamentet inte hade för avsikt att hålla fast vid principerna om äganderättsrätt i provinserna, skulle det inte finnas någon mekanism för att lösa denna tvist i banklagen, och följaktligen skulle domstolarna tvingas tillbaka på en övervägande av principerna i provinsens allmänna lag. inklusive common law och rättvisa i alla händelser.

[54] Sammanfattningsvis förvärvar en bank, med stöd av äganderättsfiktionen, det intresse som gäldenären har i fastigheten vid den tidpunkt då banken förvärvade dess andel. Detta leder oss givetvis till frågan om vad gäldenären ägde i detta fall när banken förvärvade dess andel enligt banklagen, och detta i sin tur leder oss i sin tur med nödvändighet till provinsrätt som reglerar äganderätt.

...

[57] Enligt PPSA skapar ett avtal i dessa villkor ett säkerhetsintresse i den egendom som den beviljas. Klausul 2(1)(qq)(i) i PPSA definierar ett säkerhetsintresse som "ett intresse i personlig egendom som säkerställer betalning eller fullgörande av en förpliktelse." Det kan inte råda något tvivel, baserat på villkoren i det allmänna säkerhetsavtalet som nämnts ovan, att herr Buist beviljade kreditföreningen ett säkerhetsintresse i all sin personliga egendom.

...

[66] Det finns tydliga incitament för utlåningsinstitut att registrera sig under PPSA , inte minst av dessa är konsekvenserna av att ha ett ofullständigt säkerhetsintresse. Genom att misslyckas med att registrera ett säkerhetsintresse kommer en provinsiell låneinstitution att besegras av många fler provinsiella intressen än federalt skapade. Problemet är att en gäldenär som är gammal inte avslöjar – vare sig vårdslöst eller bedrägligt – att den har lånat pengar någon annanstans. PPSA tillhandahåller en lösning även för bankerna, men bara om de tar ett säkerhetsintresse enligt den lagen och inte enligt banklagen i denna jurisdiktion, vilket är en lösning som har antagits på annat håll .

[67] Kort sagt, i överklagandet kan banken inte insistera på registrering enligt ett system som den inte är en del av och som den inte har antagit. Kreditföreningen har rätt till företräde framför Bank of Montreal på grund av kreditföreningens tidigare säkerhetsintresse. Prioritetsregeln, vilar som den gör på ss. 427(2) och 435 i banklagen och provinslagstiftningen, beror inte på om det tidigare säkerhetsintresset är fulländat.

Beslut av Kanadas högsta domstol

Besvärsbeslutet fastställdes enhälligt av Högsta domstolen. Även om den i allmänhet höll med om det beslutet, specificerade domstolen vad den ansåg vara det korrekta resonemanget för att komma fram till resultatet.

Saskatchewan CA hade förlitat sig på sitt tidigare beslut i Royal Bank of Canada v. Agricultural Credit Corp. i Saskatchewan, som hade fastställt några grundläggande regler för att lösa prioriterade frågor:

1. avsätta PPSA från analysen och fastställa prioritet som om PPSA inte existerade;
2. fastställa företräde enligt [tillämpliga bestämmelser i banklagen ] i den mån det är möjligt;
3. om så är lämpligt, tillämpa regeln om förstagångsprioritet.

SCC konstaterade att även om detta tillvägagångssätt inte ledde hovrätten till fel när den avgjorde detta mål, återspeglar denna formulering inte korrekt de tillämpliga konstitutionella principerna som gäller. Steg 2 är korrekt, men steg 1 betyder korrekt att PPSA :s interna prioritetsregler inte har någon betydelse för att fastställa en prioritetstvist mellan banklagen och PPSA :s säkerhetsintressen.

PPSA har dock fortsatt betydelse för att lösa den aktuella prioriteringstvisten:

• Som SCC som hölls i Bank of Montreal v. Hall är säkerhetsbestämmelserna i Bank Act giltig federal lagstiftning som inte kan vara föremål för tillämpningen av provinsiellt antagna prioritetsbestämmelser .
• Där banklagen innehåller en uttrycklig prioritetsbestämmelse som är tillämplig på en viss prioritetstvist, ska den bestämmelsen styra.
• Vid fastställandet av vilken ränta gäldenären redan kan ha överlåtit till en annan borgenär och, under sådana omständigheter, vilken ränta han eller hon hade kvar att tillföra banken vid tidpunkten för verkställandet av banklagens säkerhetsavtal, blir det nödvändigt att tillgripa provinsiell äganderätt, antingen enligt common law eller enligt tillämpliga provinsiella stadgar. Det är vid denna tidpunkt som det blir relevant att tillgripa PPSA .
• PPSA: s interna prioritetsregler inte kan åberopas för att lösa tvisten. Därav följer dock inte att det provinsiella säkerhetsintresse som skapats enligt PPSA inte existerar utanför dessa prioriteringsregler. Man kan inte heller bortse från de grundläggande förändringar som PPSA åstadkommer vid fastställandet av det tidigare konkurrerande intressets karaktär. Långt ifrån att vara irrelevant enligt banklagen , spelar provinsiell egendomslag en kompletterande roll när det gäller att definiera de rättigheter som beviljas enligt banklagen .
• Ett PPSA- säkerhetsintresse, precis som ett banklagssäkerhetsintresse , är ett lagstadgat intresse och som sådant ett intresse som erkänts i lag.
• Att ha ett PPSA- säkerhetsintresse i säkerheter ger inte en borgenär full rätt och äganderätt till säkerheten. Snarare ger en PPSA- säkerhetsintresse den säkrade borgenären ett intresse i egendomen i den utsträckning som gäldenärens skyldighet är.

Som konstaterats av domstolen:

[48] ​​Enligt min åsikt är det inte öppet för banken i detta överklagande att nu hävda att den lagstadgade räntan som överförs till Credit Union inte är analog med en äganderätt. Vid den tidpunkt då Buist gav Bank of Montreal sin säkerhetsränta i banklagen hade Innovation Credit Union redan en giltig säkerhetsränta i form av en fast avgift. Detta innebär att eventuell efterföljande ränta endast kunde tas ut avseende Buists inlösenkapital i fastigheten.

[49] Jag kan inte heller acceptera argumentet att bristen på perfektion påverkar denna karaktärisering. Enligt PPSA bestämmer tiden för perfektion, eller bristen på perfektion, vilket av två eller flera konkurrerande säkerhetsintressen som har prioritet. Det avgör inte arten eller giltigheten av intresset. Med införandet av PPSA förklarar lagstiftningen inte längre oregistrerade intressen ogiltiga. Avsnitt 10 i PPSA anger vilka kriterier som måste uppfyllas för att ett säkerhetsintresse ska kunna göras gällande mot tredje part. Såsom banken medger i mom. 22 i dess fakta: "Det huvudsakliga kravet i en situation som denna, där säkerheten är materiell utrustning, är att det enligt 10 § första stycket d ska finnas ett undertecknat säkerhetsavtal som innehåller en beskrivning av säkerheten. ." Det är ostridigt att detta krav är uppfyllt i detta fall.

...

[70] Sammanfattningsvis ger en korrekt tolkning av banklagen en tidigare oförändrad PPSA- ränta prioritet framför en efterföljande banklagsintresse , och det finns ingen bestämmelse i PPSA som underordnar en oförändrad PPSA -ränta till en banklagsintresse .

Betydelse

Detta beslut har skärpt kraven för banker att utöva due diligence vid utlåning till potentiella låntagare. De kommer också att behöva överväga i vilka fall PPSA-registrering kommer att vara att föredra framför den enligt banklagen .

Som svar på detta beslut har Kanadas parlament ändrat banklagen för att uttryckligen ange att registret enligt dess bestämmelser också kommer att ha företräde framför oförändrade säkerhetsintressen, utom där en bank redan är medveten om deras existens. Kungligt medgivande gavs den 29 mars 2012 och de relevanta bestämmelserna trädde i kraft den 24 maj 2012.

externa länkar

• Fullständig text av Supreme Court of Canadas beslut finns på LexUM och CanLII