Utländskt företag
Utländskt företag är en term som används i USA för att beskriva ett befintligt företag (eller annan typ av företagsenhet, till exempel ett aktiebolag eller LLC ) som bedriver verksamhet i en annan stat eller jurisdiktion än där den ursprungligen bildades. Termen gäller både för inhemska företag som är inkorporerade i en annan stat och för företag som är inkorporerade i en annan nation än USA (känd som "utomjordiska företag"). Alla stater kräver att utländska företag registrerar sig hos staten innan de bedriver verksamhet i staten.
För amerikanska federala skatteändamål, där " utländskt företag " betyder ett företag som inte är skapat eller organiserat i USA. För skatteändamål Internal Revenue Service (IRS) alla inhemska företag på samma sätt för skatteändamål, utan hänsyn till var de ursprungligen bildades eller organiserades i USA, men tillämpar olika regler på företag som bildas eller organiseras utanför av USA.
Registreringskrav
Stater behöver veta vem som bedriver verksamhet i staten av allmän säkerhet och intresse, skatte- och andra hänsyn. Följaktligen kräver alla stater att företag som "gör affärer" inom sina gränser registrerar sig hos staten. En sådan registrering kallas en "utländsk registrering", och ett sådant företag blir ett "utländskt företag" inom en sådan stat.
Vad det innebär att "handla affärer" varierar från stat till stat, enligt varje stats specifika regler och förordningar. Till exempel Kalifornien kräva att ett företag registrerar sig baserat på den ersättning de betalar till invånare i staten, även om dess intäkter genereras utanför staten.
Alternativ
De två grundläggande sätten att organisera ett företag som verkar i flera jurisdiktioner är
- att verka som ett enda bolag med en jurisdiktion till vilken det är ett inhemskt bolag och registrera sig som ett utländskt bolag i alla andra stater, eller
- att skapa ett primärt bolag (eller moderbolag ) som äger aktierna i alla andra bolag, och vart och ett av de andra bolagen är registrerade som ett inhemskt bolag i varje stat det är verksamt. Moderbolaget (eller moderbolaget ) kallas vanligtvis ett holdingbolag , medan de separata bolagen kallas dotterbolag . Om moderbolaget äger alla sina aktier, skulle de hänvisas till som helägda dotterbolag till moderbolaget.
Holdingbolag
Att driva ett bolag som ett holdingbolag och separata bolag i varje stat, eller verka som ett enda bolag med registreringar som utländska bolag i alla andra stater än dess hemstat, är en fråga om val för bolagets direktörer och tjänstemän beroende på hur det driver, skadeansvar och skattekonsekvenser. Ett företag kan tycka att det är mer fördelaktigt att arbeta som separata företag i varje stat eller jurisdiktion, eller så kan det vara mer meningsfullt att arbeta som en enda organisation.
En anledning till att verka som ett enda bolag med status som utländsk bolag i andra stater är på grund av bolagsstyrningsregler som föreskriver att reglerna i den stat där bolaget är ett inhemskt bolag gäller för vissa bestämmelser som rösträtt, skydd för tjänstemän och styrelseledamöter, och ansvar för tjänstefel. Om ett bolag stäms och anses ha agerat på ett bedrägligt sätt som att i huvudsak agera som aktieägarnas alter ego (särskilt i fallet med ett bolag som bara har en aktieägare) kan domstolen bortse från bolagets existens. Detta kallas att genomborra företagsslöjan och är föremål för reglerna i hemstaten där företaget är ett inhemskt företag. I fallet med företag som är tämjda i Nevada, till exempel, från och med 2007, under de senaste tjugo åren, har endast företagsslöjan genomborrats två gånger, och i båda fallen har företagets ägare ägnat sig åt bedrägeri.
En anledning till att verka som ett holdingbolag med separata inhemska bolag är på grund av potentiella ansvarsfrågor, såsom i driftanläggningar som har höga potentiella skulder i händelse av olycka eller fel. Således är endast tillgångarna i det specifika företaget i den särskilda staten i riskzonen i händelse av en rättegång, i motsats till tillgångarna för hela företagets enhet. I vissa fall, på grund av äganderegler, kan lagarna i en jurisdiktion kräva att separata verksamheter drivs av dotterbolag för att skydda dotterbolagets verksamhet från moderbolagets verksamhet. Detta är mest utbrett när det gäller dotterbolag som är banker eller allmännyttiga företag som elbolag.
Federalt chartrade företag
Med undantag för företag som chartrats genom kongressakt, har USA inga federalt chartrade företag. Ett företag som chartrats i Washington, DC är inte federalt chartrat och för juridiska ändamål behandlas det på samma sätt som ett inhemskt företag som var inkorporerat i någon av de femtio delstaterna.
En bank kan vara berättigad till en federal charter, men en federalt chartrad bank är fortfarande inkorporerad i en specifik stat.
Jurisdiktionsfrågor
Många offentliga företag i USA är registrerade i delstaten Delaware (på grund av gynnsammare bolagsstyrningsbestämmelser), eller registrerade i Nevada (på grund av mer fördelaktiga skattebestämmelser och skydd för företagstjänstemäns ansvar) och registreras sedan som utländska företag i alla de andra staterna som de gör affärer i. Således är företaget ett inhemskt företag i Delaware eller Nevada, och är ett utländskt företag i någon annan stat (eller land) som det registrerar sig hos.
Även om det kan finnas skattefördelar som ett resultat av att välja var ett företags inhemska jurisdiktion ligger, kan registrering som ett utländskt företag i en annan stat skapa nya skatteskulder. Till exempel har Nevada, Texas och Wyoming ingen statlig inkomstskatt. Även om Delaware inte har inkomstskatt, har det en betydande företagsförmånsskatt. Om företaget beskattas som en genomgångsenhet kan det bli nödvändigt att lämna in en partnerskapsdeklaration i staten (eller staterna) som det har lämnat in ett utländskt företag. Om företaget beskattas som ett C-företag , kan det behöva betala inkomstskatt till staten (eller stater) som det har anmält till ett utländskt företag, i proportion till inkomsten som genereras i varje stat. USA:s skattelag är komplicerat av sig självt, och att lägga till utländska registreringar till ett befintligt företag ökar komplikationen.
Ändring av jurisdiktion
Ett problem som uppstod under 1990-talet för vissa större företag involverade skatteavtal som gjorde det möjligt för ett företag att ändra sin jurisdiktion som ett inhemskt företag från en amerikansk stat till landet Bermuda, vilket gjorde att det kunde spara stora mängder skattebetalningar. Vissa företag utnyttjade denna bestämmelse, medan andra inte gjorde det på grund av oro från aktieägarna om huruvida det skulle vara till deras fördel att tillåta företaget att flytta sin nominella hemjurisdiktion.
Internationell motsvarighet
De flesta länder kräver att företag som är registrerade på annat håll och som etablerar en filial eller verksamhetsställe på deras territorium registrerar sig hos värdlandets regering. I Storbritannien, och många jurisdiktioner som härleder sin bolagsrätt från engelsk lag, är sådana företag kända som "utomeuropeiska företag" .