USA v. Masonite Corp.
| USA v. Masonite Corp. | |
|---|---|
| |
|
Argumenterad 9–10 april 1942 Beslutad 11 maj 1942 | |
| Fullständigt ärendenamn | United States v. Masonite Corporation, et al. |
| Citat | 316 US 265 ( mer ) |
| Fallhistorik | |
| Tidigare | 40 F. Supp. 852 ( SDNY 1941); sannolik jurisdiktion antecknad, 62 S. Ct. 302 (1941). |
| Domstolsmedlemskap | |
| |
| Fallutlåtande | |
| Majoritet | Douglas, tillsammans med Stone, Black, Reed, Frankfurter, Murphy, Byrnes |
| Roberts och Jackson deltog inte i behandlingen eller beslutet i ärendet. | |
United States v. Masonite Corp. , 316 US 265 (1942), är ett beslut från USA:s högsta domstol som begränsade räckvidden för 1926 års högsta domstols beslut i General Electric -fallet som hade undantagit patentlicensavtal från antitrustlagstiftningens förbud mot prisfastställelse . Domstolen gjorde det genom att tillämpa doktrinen i domstolens senaste interstate Circuit hub-and-spoke konspirationsbeslut .
Bakgrund
Masonite Corporation, huvudsvarande i detta mål, och svarandena Celotex Corporation, Certain-Teed Products Corporation, Johns-Manville Sales Corporation, Insulite Company, Flintkote Company, National Gypsum Company, Wood Conversion Company, Armstrong Cork Company och Dant & Russell, Inc. var alla konkurrenter som ägnade sig åt tillverkning och försäljning av byggmaterial, inklusive hardboard. Hardboard är en stark, hård, tät, kornfri, syntetisk skiva gjord av värme- och tryckbehandlad träflis, och är patenterad i Masonite. Masonite stämde Celotex för patentintrång och vann. Parterna löste tvisten med ett 1933 års "agentur"-avtal. Sedan skickade Masonite och föreslog samma överenskommelse till andra av de tilltalade, och var och en verkställde avtalet mellan 1933 och 1934. När varje avtal slöts informerade Masonite undertecknaren om existensen och villkoren för vart och ett av de avtal som Masonite tidigare hade gjort med de andra bolagen, och skickade kopior av det nya avtalet till de bolag som tidigare hade utfört liknande kontrakt.
Masonite skickade agenturavtalet till Insulite, men det företaget vägrade att skriva under; Masonite stämde sedan en återförsäljare som hanterade Insulites hårda kartong och anklagade för intrång i ett av Masonites patent, och Insulite åtog sig försvaret. Men Insulite undertecknade sedan samma agenturavtal 1935. Agenturavtalen modifierades 1936 och ett avtal om dem undertecknades av varje svarande, så att varje part visste vid den tiden att Masonite föreslog att göra väsentligen identiska avtal med de andra. Avtalet föreskrev att det skulle träda i kraft först när alla parter hade kommit överens om det.
I kontrakten mellan Masonite och de andra svarandena utsågs var och en den andra tilltalade som en "agent" och utsåg den till en "del credere factor" för att sälja Masonites hårda kartongprodukter. Kontrakten föreskrev också att Masonite skulle fastställa enhetliga priser för sig själv och de andra på hårdpapp som de tillverkade och sålde:
Masonite gick med på att då och då ange det lägsta försäljningspriset och de högsta försäljningsvillkoren för vilka "agenten" kan sälja Masonites produkter. Listpriserna och försäljningsvillkoren skulle vara de minimipriser och högsta försäljningsvillkor till vilka Masonite antingen erbjöd eller sålde till sina kunder. Rätten att ändra listpriser och försäljningsvillkor tillkom enbart Masonite. . . . Man kom överens om att Masonite var skyldig att följa de priser och försäljningsvillkor som det fastställde för sina "agenter". Om "agenten" sålde för mindre än minimipriset, var den skyldig att betala skadestånd till en angiven kurs.
För hårdpapp som Masonite tillverkade och skickade till "agenterna" för disposition till sina kunder, "sände" Masonite produkten till försäljning till det pris som Masonite föreskrivit, men "agenten" bar kostnaderna när produkten lämnade Masonites fabrik:
Vid direkta sändningar till "agenten" ska hårdskivorna "mottas och förvaras vid konsignation" och "äganderätten därtill ska förbli" i Masonite tills de säljs av "agenten". Minimipriserna var fob Masonites fabrik, "agenten" som betalade frakt- och transportkostnader samt försäljning och andra skatter. "Agenten" gick också med på att på sin bekostnad ha försäkring på alla produkter som skickades till den. "Agentens" ersättning fastställdes i form av specificerade provisioner vid varje försäljning.
Regeringen stämde svarandena för prisfastställelse och andra handelsbegränsningar såsom knutpunkter, uppdelning av marknader och avtal för att undertrycka användningen av andra patent. Tingsrätten beslutade att de tilltalades beteende var tillåtet enligt United States v. General Electric Co. och avslog klagomålet.
Högsta domstolens avgörande
.
Domare William O. Douglas avgav domstolens enhälliga yttrande.
Domstolen började med att konstatera: "Men för Masonites patent och del credere agenturavtal kan det inte råda några tvivel om att detta är en prissättningskombination som i sig är olaglig enligt Sherman Act." Det var sant trots att tingsrätten konstaterat att var och en av de tilltalade, utom Masonite, vid förhandlingen och ingåendet av det första avtalet "handlade oberoende av de andra, förhandlade endast med Masonite, önskade avtalet oavsett vilken åtgärd som kunde vidtas av någon av de andra, krävde inte som villkor för sitt godkännande att Masonite skulle göra ett sådant avtal med någon av de andra, och hade inga diskussioner med någon av de andra." Anledningen till att det var så var att här, som domstolen sa i Interstate Circuit , "det räckte att, med vetskapen om att samordnade åtgärder övervägdes och inbjöds, distributörerna gav sitt stöd till programmet och deltog i det." Omständigheterna lämnade "utan utrymme för tvivel om att alla hade en medvetenhet om den allmänna omfattningen och syftet med åtagandet."
Domstolen vände sig sedan till argumentet att General Electrics beslut 1926 räddade arrangemanget från antitrustlagarna. Domstolen "höll inte med om att "byrån" räddade arrangemanget från Sherman Act." För att vara säker. del credere byrå är en användbar kommersiell enhet. "Men, hur användbart det än kan vara för att fördela risker mellan parterna och bestämma deras rättigheter inbördes , styr dess villkor inte nödvändigtvis när andras rättigheter ingriper, oavsett om de är borgenärer eller suveränen." Även om man antar "att avtalen utgjorde de överklagade som del credere agenter för Masonite", insisterade domstolen, att det "inte hindrar arrangemanget från att gå i strid med Sherman Act." eftersom en patentägare "inte kan förlänga sitt lagstadgade beviljande genom kontrakt eller avtal" och ett patent "ger ingen immunitet för ett monopol som inte är rättvist eller tydligt inom beviljandet." Här användes agentavtalen för att fastställa de priser till vilka "ombuden" disponerade varorna till sina kunder. När den patenterade produkten "övergår till köparens händer är den inte längre inom gränserna för [patent]monopolet. Den passerar utanför det och är inte längre under skydd av" patentlagen. "Genom att tillämpa den regeln har denna domstol helt konsekvent vägrat att låta den form som parterna valde att gjuta transaktionen i styra." Här är formen för transaktionen del credere agency, men i själva verket driver de andra åtalade sina verksamheter på egen hand, inte som Masonites agenter, och syftet med arrangemanget är att sätta ihop en kombination mellan konkurrenter för att fastställa priser:
[När en patenthavare] använder en annan verksamhets försäljningsorganisation – ett företag som han inte har någon intim relation till – uppstår helt andra problem, eftersom en sådan regimentering av ett marknadsföringssystem är särskilt mottaglig för de handelsbegränsningar som Sherman Act fördömer . Och när det är klart, som det är i detta fall, att marknadsföringssystemen som används genom del credere -agenturavtalen är de som tillhör patentinnehavarens konkurrenter och att syftet är att fastställa priser till vilka konkurrenterna kan marknadsföra produkten. , är enheten, utan mer, en utvidgning av den begränsade patenträtten och en överträdelse av Sherman Act. I ett sådant fall förbrukar patenthavaren sitt begränsade privilegium när han gör sig av med produkten till del credere- ombudet. Han har då, vad gäller Sherman Act, inga större rättigheter till prisupprätthållande än vad ägaren till en opatenterad vara skulle ha.
Av den anledningen är den yttre formen av arrangemanget oväsentligt, sade domstolen, för syftet här var inte det i General Electric- fallet, så att dess princip inte gäller:
När det gäller Sherman Act måste resultatet inte vända sig till den skicklighet med vilken advokaten har manipulerat begreppen "försäljning" och "agentur", utan på betydelsen av affärspraxis i termer av handelsbegränsning. . . . I General Electric ansåg domstolen att syftet med och effekten av marknadsföringsplanen var att endast tillförsäkra patenthavaren en belöning för hans uppfinning. Vi kan inte hålla med om att det är sant här. I detta fall baserades prisregleringen på ömsesidig överenskommelse mellan distributörer av konkurrerande produkter. . . Masonites makt att fastställa priset på den produkt som den tillverkar och som hela koncernen säljer och som alla har varit och nu är faktiska eller potentiella konkurrenter till, är en kraftfull incitament att överge konkurrensen. . . . Kontroll över priserna blir därmed en faktisk eller potentiell broms på konkurrensen. Den här typen av marknadsföringsanordningar stryper alltså faktiskt eller potentiellt konkurrerande och icke-intrångsprodukter, och tenderar att lägga en premie på att konkurrensen överges.
Den normala i och för sig regel mot prissättning bör gälla:
Kraften hos denna typ av kombination att tillfoga den typ av allmän skada som Sherman Act fördömer gör den olaglig i sig. Om det skulle vara sanktionerat i denna situation, skulle det tillåta patenthavaren att utöka sin domän på offentliga bekostnad genom att få kommandot över en konkurrent. Han skulle då inte bara säkra en belöning för sin uppfinning; han skulle öka värdet av sin egen handelsposition genom att eliminera eller försämra konkurrensen. . . . Som det står i Standard Sanitary Mfg. Co. v. United States , ger rättigheter som ges genom patent "inte mer än andra rättigheter en universell licens mot positiva förbud. Shermanlagen är en begränsning av rättigheter, rättigheter som kan drivas till det onda konsekvenser och därför återhållsamma."
Slutligen hävdade de tilltalade att de 1941, efter att regeringen stämde dem, träffades och reviderade sina överenskommelser för att ta bort de stötande inslagen. De hävdade att detta "markerade ett övergivande av den tidigare kombinationen, och att eftersom det nya arrangemanget är obestridligt, finns det inget att föreskriva." Domstolen sa att ändringarna var ineffektiva för att ta bort "de funktioner som vi har funnit vara ödesdigra", eftersom avtalen "fortfarande är omisskännliga prisöverenskommelser med konkurrenter." Dessutom:
Om det fanns några kvarstående tvivel om huruvida de överklagade var parter i en konspiration, är den skingrad vid denna tidpunkt. En kommitté av klagandena tillsattes för att utarbeta det nya avtalet. Överenskommelsen slutfördes efter möten där representanter för samtliga klagande deltog. 1941 års avtal var resultatet av gemensamma och samordnade åtgärder.
Kommentar
En samtida kommentar i Yale Law Journal konstaterar att "gränsen mellan [patent- och antitrustlagarna] har suddats ut av ett partiellt rättsligt godkännande av patentägares påståenden om att restriktiva patentlicensavtal tas bort från Sherman Act av patentmonopolet. ." Med fokus på Masonite -fallet, förstärker kommentaren den faktiska bilden som presenteras i domstolens åsikt genom att jämföra respektive villkor i General Electric och Masonites agenturavtal:
General Electric kontrollerade i sina avtal kvantiteten och typen av lager som agenterna skulle ha till hands; Masonite gjorde ingen sådan bestämmelse i sitt avtal från 1933. På samma sätt kan General Electric beställa retur av lager när som helst; Masonite kunde endast återkalla lager från sina agenter under speciella omständigheter. När det gäller indikationer på ägande, skulle Masonites distributörer betala frakten på de avsända varorna, ha försäkring på dem, betala skatter för försäljning, kanske inte använda Masonites varumärke och var tvungna att betala för varorna som skickades genom att förskottera hälften av priset på hårdpappen inom en begränsad tid trots att varorna ännu inte hade sålts. . . . General Electric, däremot, betalade frakt, skatter och försäkringar, satte sitt eget varumärke på varorna och krävde ingen betalning förrän varorna hade sålts, men krävde att agenten betalade för eventuellt förlorat eller trasigt lager. Slutligen gick distributörerna i Masonite -målet med på att rädda Masonite ofarligt från eventuella skadeståndshandlingar från tredje part till följd av försäljning av hardboard.
Dock. "Ändringar i den tredje uppsättningen avtal, som gjordes 1941 efter att regeringen hade väckt talan och visserligen föranledd av den pågående åtgärden, placerade fler av ägarincidenterna på Masonite, vilket ledde till att förhållandet mellan tillverkare och distributör blev mer i linje med förhållandet mellan tillverkaren och distributören. General Electric fodral."
Icke desto mindre, påpekar kommentaren, är byråanordningen anomal i detta marknadsföringssammanhang. I General Electric var agenterna små detaljhandelsbutiker som sålde till små köpare. I Masonite -fallet var agenterna stora konkurrenter till Masonite som "upptog relativt samma position i distributionskedjan som Masonite själv gjorde." Masonites agenturkontrakt, till skillnad från de i General Electric , "borttog i praktiken den viktigaste faktorn i konkurrensen mellan Masonite och dess distributörer" - priset .
Richard Day, i en tidning publicerad i Antitrust Law Journal , såg Masonite som ett "stort steg i att utvidga Interstate Circuit -konceptet för medveten parallellism", genom att (han hävdade) det eliminerade kravet på ömsesidigt beroende mellan ekrarna. Han pekade på uttalandet i yttrandet som höll att när varje distributör svarande ingick det vertikala avtalet med Masonite "önskade den avtalet oavsett vilken åtgärd som kan vidtas av någon av de andra", det vill säga att var och en agerade (han sa) utan att kräva att de andra gör detsamma. Day hävdar, "Den avgörande faktorn för att sluta sig till en vertikal-horisontell konspiration bland alla åtalade var den efterföljande medvetenheten av varje distributör att "dess kontrakt inte var en isolerad transaktion utan en del av ett större arrangemang." "Med andra ord, ekrarna måste vara medvetna om varandras handlingar men behöver inte anse dem nödvändiga för att ingå ett avtal med navet. Day förklarar, "Med andra ord, medvetet parallell samtycke, eller fortsatt samtycke, uppgår till en kombination eller konspiration." Dagens förutsägelse är dock oförenlig med den efterföljande utvecklingen av lagen om konspirationslagstiftning .
Day inser svårigheten med förslaget. Det fungerar inte i fall av vägran att handla, påpekar han, eftersom det är omöjligt att säga om en köpare går med på en säljares krav för att undvika att säljaren ensidigt vägrar att handla med honom om han inte går med på, "bara för att få produkten, inte bry sig om vad andra gör", eller istället gör det för att "det är nödvändigt att alla återförsäljare håller sig till säljarens önskemål för att den restriktiva planen ska lyckas." Det är således "praktiskt taget omöjligt att avgöra om den medvetna parallellismen var beroende eller ömsesidigt beroende, i den meningen att det fanns eller inte fanns en enhet av konkurrensbegränsande syfte bland säljaren och de övergivna återförsäljarna." Day drar slutsatsen att ett bättre juridiskt test "måste hittas om det ska finnas några positiva medel för att skilja mellan lagliga och olagliga vägran att handla."
Han vänder sig sedan till den så kallade "rimless wheel"-konspirationsteorin som ansågs att den sjätte kretsen ansågs i Elder-Beerman Stores Corp. v. Federated Dept. Stores, Inc. Men Day är tveksam till teorins giltighet.
Day drar slutsatsen att "att acceptera en annans kommunicerade konkurrensbegränsande plan för att undvika hans förutannonserade hot om uppsägning verkligen uppfyller alla krav för att hitta en vertikal kombination eller konspiration." Han överväger sedan en potentiell nav-och-ek-konspiration eller kantlös konspiration som kan orsakas av flera sådana episoder:
Om två eller flera vertikala kombinationer eller konspirationer har framkallats eller framtvingats genom en vägran att handla av samma person, krävs mer än bara medvetenhet om andras samtycke för att sluta sig till en vertikal-horisontell kombination eller konspiration. Å ena sidan kan kommunikationen av planen eller policyn som måste följas för att undvika hotet om uppsägning ses som en "inbjudan" att gå samman i en sådan konspiration. Å andra sidan tenderar det faktum att varje accepterande part tvingades av hotet om uppsägning att förneka de horisontella kombinationshypoteserna.
Han frågar hur man väljer mellan dessa alternativ och svarar att "det hela handlar om en rimlig tillämpning av allmänt erkända bevisregler enligt den underförstådda konspirationsdoktrinen för att avgöra... huruvida en konspiration eller kombination kan härledas från alla bevisen, direkta och indicier."
Antitrustadvokaten Tommy Austern menade att i kölvattnet av Masonite och Gips , "Det som är kvar av 1926 års GE Mazda -beslut kan bekvämt ingraveras på huvudet av en nål."
Antitrustadvokat och MIT-ekonomiprofessor Morris Adelman kritiserade Masonites konspirationsdoktrin och sa att "konspirationen" bestod i icke-samtidigt samtycke. "
Randall Marks, i en artikel från 1986 i Maryland Law Review , hävdar att Masonite , tillsammans med Interstate Circuit , "står för påståendet att undvikbart, ömsesidigt beroende beteende som har en konkurrensbegränsande effekt kan vara grunden för att hitta ett underförstått avtal."
Antitrust Divisions seniorekonom Gregory Werden tolkade i en artikel 2004 i Antitrust Law Journal Masonite som att "att enkel kunskap om existensen av Masonites affärer med andra skapade en olaglig handling mellan alla dessa [så kallade] agenter ." Han pekar på efterföljande beslut från Högsta domstolen som stöder den teorin – United States v. Paramount Pictures, Inc. och FTC v. Cement Inst. — eftersom domstolen i Paramount uttalade att "för att hitta en konspiration ... räcker det med att en samordning övervägs och att de tilltalade överensstämde med avtalet", medan domstolen i Cement-fallet ansåg , " Det räcker för att motivera ett konstaterande av en "kombination" med innebörden av Sherman Act, om det finns bevis för att personer, med vetskap om att samordnade åtgärder övervägdes och inbjudits, ansluter sig till och sedan deltar i ett program."
Citaten i den här artikeln är skrivna i Bluebook- stil. Se diskussionssidan för mer information.
externa länkar
- Text från United States v. Masonite Corp. , 316 U.S. 265 (1942) är tillgänglig från: CourtListener Google Scholar Justia Library of Congress