USA v. Dentsply Int'l, Inc.
United States v. Dentsply Int'l, Inc., var ett antitrustbeslut från tredje kretsen 2005 i USA där man konstaterade att Dentsply , en monopolistisk tillverkare-leverantör av tandvårdsartiklar, använde sin exklusiva handelspolicy för att hålla rivaliserande företags försäljning "under kritisk nivå som krävs för att en rival ska kunna utgöra ett verkligt hot mot Dentsplys marknadsandel ."
Detta var i strid med Sherman Act § 2. Domstolen ansåg så trots avsaknaden av långtidskontrakt mellan tillverkaren och dess återförsäljare.
Bakgrund
Dentsply tillverkar konstgjorda tänder för användning i proteser och andra reparativa apparater och säljer dem till återförsäljare av tandprodukter. Återförsäljarna levererar i sin tur tänderna och olika andra material till dentala laboratorier som tillverkar proteser för försäljning till tandläkare . Dentsply har länge dominerat branschen, som består av ett dussin tillverkare, med en marknadsandel på 75–80 % på intäktsbasis, och är minst 15 gånger större än sina närmaste konkurrenter, som har marknadsandelar på 5 % eller mindre. .
Tandlaboratorier säljer konstgjorda tänder och andra förnödenheter till återförsäljare, som säljer dem till tandläkare. Dentsply säljer tänder och andra tandvårdsartiklar till sitt nätverk av 23 återförsäljare. Vissa andra tillverkare säljer både till återförsäljare och direkt till laboratorier, men det gör inte Dentsply. 1993 antog Dentsply "Återförsäljarkriterium 6", som föreskriver att för att effektivt marknadsföra Dentsply-produkter, får auktoriserade återförsäljare "inte lägga till ytterligare tandlinjer till sitt produktutbud." Dentsply har inga terminsavtal med återförsäljare; förhållandet är vid uppsägbar vilja. Dentsplys fem bästa återförsäljare står för 83 % av dess försäljning, och Dentsply tillät dem att fortsätta att bära andra tillverkares produkter som de sålde 1993 vid antagandet av återförsäljarkriterium 6. Ingen av Dentsplys återförsäljare har gett upp Dentsplys produktlinje för att ta på en konkurrensutsatt linje. .
Regeringen stämde Dentsply och försökte ålägga dess exklusiva affär.
Tingsrätts utslag
Tingsrätten fann att Dentsplys erbjudna affärsmotivering för återförsäljarkriteriet 6-policyn var pretextuella och faktiskt var utformade uttryckligen för att utesluta dess konkurrenter från tillgång till återförsäljare . Ändå kom tingsrätten fram till att andra återförsäljare fanns tillgängliga och att direktförsäljning till laboratorier också var en gångbar metod att göra affärer på. Dessutom drog domstolen slutsatsen att Dentsply inte hade skapat en marknad med överkonkurrenskraftiga priser , att återförsäljare var fria att lämna Dentsply-nätverket när som helst och att regeringen inte kunde bevisa att Dentsplys agerande "har varit eller kunde vara framgångsrika i att förhindra" nya eller potentiella konkurrenter från att få fotfäste på marknaden.' " Tingsrätten meddelade därför dom till förmån för Dentsply och förnekade föreläggande .
Beslut om tredje krets
Den tredje kretsen vände. Den fokuserade på återförsäljarnätverket som "den avgörande punkten i distributionskedjan [där] monopolmakten över marknaden för konstgjorda tänder etablerades." Den sa: "Verkligheten i det här fallet är att företaget som binder upp nyckelåterförsäljarna styr marknaden."
Följaktligen hade tingsrätten fel när den drog slutsatsen att Dentsply saknade befogenhet att utesluta konkurrenter från laboratorierna, "de slutliga konsumenterna", som införlivade tänderna i tandproteser och liknande produkter som tandläkare tillhandahållit patienterna; och på samma sätt hade tingsrätten uppenbart fel när den sa att Dentsply inte ägnade sig åt marknadsavskärmning eftersom andra tillverkare bara kunde sälja till laboratorierna direkt. Även om vissa försäljningar gjordes av tillverkarna till laboratorierna, gjordes ett överväldigande antal till återförsäljare, som sedan sålde till laboratorierna. "Bevisen i det här fallet visar att Dentsply under en lång tid, genom användningen av återförsäljarkriterium 6, har kunnat utesluta konkurrenter från återförsäljarnätverket, en smal, men tungt färdad kanal till tandlaboratorierna." Domstolen drog slutsatsen, "Det långvariga nätverket av Dentsply-återförsäljare med dess band till laboratorierna gör det omöjligt för en tillverkare att förlita sig på direkt distribution till laboratorierna i någon betydande mängd."
Den tredje kretsen fann att Dentsplys exklusiva handelsavtal hade betydande konkurrenshämmande effekter:
Genom att säkerställa att nyckelåterförsäljarna erbjuder Dentsply-tänder antingen som det enda eller dominerande valet, har Dealer Criterion 6 en betydande effekt för att bevara Dentsplys monopol. Det hjälper till att hålla försäljningen av konkurrerande tänder under den kritiska nivå som krävs för att en rival ska utgöra ett verkligt hot mot Dentsplys marknadsandel. Som sådan är återförsäljarkriterium 6 en solid pelare för att skada konkurrensen.
Även om deras relation med Dentsply kan avslutas efter behag, har nyckelåterförsäljarna "ett starkt ekonomiskt incitament att fortsätta bära Dentsplys tänder." I en incident bad nuvarande och potentiella kunder till Atlanta Dental att den skulle bära Vita-tänder för att ha en lokal källa istället för att behöva beställa direkt från den västkusttillverkaren. Men Dentsply meddelade Atlanta Dental att bärande av Vita skulle avbryta tillgången till Dentsply-tänderna, vilket utgjorde över 90 % av försäljningsintäkterna från tandförsäljningen. Atlanta Dental valde därför att inte lägga till Vita-linjen.
Andra återförsäljare försökte sälja andra tillverkares tänder, men Dentsply hotade att sluta leverera sin produkt till dem, så de lade ner de andra raderna. Eftersom volymen av affärer som görs med Dentsply är så stor i jämförelse med verksamheten att en överträdelse av Dentsplys exklusiva handelspolicy för att ta på sig en annan tillverkares produkt skulle offra, följer återförsäljarna policyn. "Kriterium 6 ålägger återförsäljarna ett "allt-eller-inget"-val. Det faktum att återförsäljare har valt att inte tappa Dentsply-tänderna till förmån för en rivals varumärke visar att de har accepterat hård ekonomisk press . " Domstolen drog slutsatsen att "Dentsplys grepp om dess 23 auktoriserade återförsäljare effektivt kvävde marknaden för konstgjorda tänder, vilket bara lämnade en liten fläck för konkurrenterna." Det vill säga, Dentsply uteslöt konkurrens genom att avsevärt höja rivalernas kostnader för att komma åt slutkunderna.
Den tredje kretsen vände sig sedan till Dentsplys affärsmotivering. Den fann att "protokollet fullt ut stöder tingsrättens slutsats att Dentsplys påstådda motivering var pretextuell och inte ursäktade dess uteslutningspraxis."
Följaktligen upphävde domstolen tingsrättens dom och förelade den att bevilja det föreläggande som regeringen yrkade.
Senare utveckling
Hess fall
I sitt beslut från 2010 under rubriken Howard Hess Dental Labs. Inc. v. Dentsply Int'l, Inc. , den tredje kretsen övervägde två privata antitrustärenden som två dentala laboratorier separat väckte mot Dentsply och många av dess återförsäljare – Hess -fallet och Jersey Dental Labs. Inc. v. Dentsply Int'l, Inc. ( ärendet Jersey Dental ) – som täcker samma grund som det huvudsakliga fallet som beskrivs ovan ( regeringens mål). I det första av de två målen gällde frågan huruvida tingsrätten vederbörligen avslog ett yrkande om snabb dom på ett monopoliserat yrkande mot Dentsply samt det efterföljande ogillade talan. I det andra fallet gällde frågan huruvida tingsrätten korrekt ogillade kravet mot Dentsply om konspiration för att begränsa handeln och konspiration för att monopolisera krav mot både tillverkaren och dess återförsäljare för underlåtenhet att framföra ett krav. Tredje kretsen fastställde tingsrättens beslut.
I det första fallet, Hess- målet, försökte kärandena klara sin börda för sin ansökan om summarisk dom i fråga om monopolisering genom att argumentera för att domen om monopolisering i regeringsmålet skulle förhindras . Frågan var om kärandena i tillräcklig utsträckning visade ett hot om antitrustskada om Dentsply ägnar sig åt framtida kränkningar av samma typ som påstås. "Med andra ord", sa domstolen, behövde de "visa ett betydande hot om skada från en förestående överträdelse av antitrustlagarna eller från en samtida kränkning som sannolikt kommer att fortsätta eller återkomma." Regeringsfallet baserades "i första hand på Dentsplys antagande av 'Dealer Criterion 6', en exklusiv handelspolicy som tillämpades mot de flesta återförsäljare. "
Tredje kretsen sa att den fann att säkerheter inte var tillämpliga eftersom domen i regeringen inte var beroende av beslutet att konkurrenshämmande skada på återförsäljarna, såsom kärandena, var avgörande för det tidigare beslutet att Dentsply hade begått ett antitrustbrott. Regeringsärendet om Dentsplys beteende var konkurrensbegränsande. Det hade två frågor: "för det första, om Dentsply hade monopolmakt , och för det andra, om Dentsply använde den makten för att minska konkurrensen." Domen som fattades kräver endast ett konstaterande att Dentsplys tillverkares konkurrenter skadades. Det fanns inget behov av att dra slutsatsen att eventuella köpare uppströms, såsom [käranden Hess] hotades av skada." Det kan ha hänt, men det betyder inte att det var väsentligt för innehavet. Det förelåg därför inget säkerhetsförbud och därför bör "Dentsply inte hindras från att försvara sig mot kärandenas yrkande om föreläggande." Bortsett från att argumentera för säkerhetsförbud, visade kärandena ingen påvisande av antitrustskada. Dessutom, eftersom regeringsmålet resulterade i ett föreläggande som redan förbjöd Dentsply att fullfölja själva beteendet som gav upphov till kärandenas yrkande, behövde kärandena inte ett dupliceringsföreläggande. Tredje kretsen fastställde därför tingsrättens avslag på målsägandenas yrkande om summarisk dom.
Tingsrätten ogillade sedan målet, eftersom den fann att det inte förelåg några egentliga sakfrågor . Tredje kretsen godkände denna åtgärd: "I den mån kärandena ansåg att tingsrättens avslag på deras yrkande om summarisk dom gav dem rätt att driva sina anspråk ytterligare, hade de fel, eftersom en kärande som hävdar antitrustkrav inte kommer till en jury helt enkelt genom att lämna in ett klagomål och hoppas på det bästa." Baserat på det tidigare förfarandet drog tingsrätten "slutsatsen att kärandena inte kunde vinna framgång med avseende på deras yrkande om förbudsföreläggande mot Dentsply" och, uppgav den tredje kretsen, "vi håller med om den slutsatsen." Följaktligen fastställde domstolen avslag på klagomålet i Hess- målet.
I fallet Jersey Dental var påståendet konspirationer för att monopolisera och begränsa handeln. Kärandena hävdade att alla Dentsplys återförsäljare kände till "Dealer Criterion 6"; "varje återförsäljare visste att alla andra återförsäljare gick med på, eller skulle gå med på, samma plan"; och att det "var uppenbart för varje återförsäljare att - endast om alla andra återförsäljare följde upp - skulle syftet med återförsäljarkriterium 6 uppnås." Med andra ord, de hävdade att det fanns en nav-och-ek-konspiration . The Third Circuit sa att, bortsett från slutgiltiga anklagelser, fanns det ingen uppvisning av en "fälg" för nav-och-ek-konspirationen - samordnade åtgärder från återförsäljarna:
Även om vi antar att kärandena har identifierat navet (Dentsply) såväl som ekrarna (återförsäljarna), drar vi slutsatsen att det ändrade klagomålet saknar påståenden om en överenskommelse mellan återförsäljarna själva. Det ändrade klagomålet anger endast på ett slutgiltigt sätt att alla svarande – Dentsply och alla återförsäljare inklusive – konspirerade och kände till den påstådda planen att behålla Dentsplys marknadsposition . Det ändrade klagomålet hävdar till exempel att "Dentsply gjorde klart för varje ... återförsäljare att alla andra Dentsply-återförsäljare var ... skyldiga att gå med på samma exklusiva avtal, och att alla andra Dentsply-återförsäljare hade gått med på det." . . . Men för att överleva uppsägningen räcker det inte att bara säga att de tilltalade hade kunskap; det måste finnas sakliga anklagelser för att rimligtvis antyda så mycket. Det finns inga här. Med andra ord saknas "fälgen" som förbinder de olika "ekrarna".
Domstolen insisterade på att "kärandenas anklagelser inte ens ger en skämtsam slutsats av någon grad av samordning mellan återförsäljarna." Istället gör de inte mer än intimt "enbart parallellt beteende som lika gärna kan vara självständigt handlande". Kärandena hävdade också att "även om de inte på ett adekvat sätt har påstått en övergripande konspiration mellan och mellan Dentsply och alla dess återförsäljare, har de åtminstone på ett adekvat sätt påstått flera bilaterala, vertikala konspirationer mellan Dentsply och återförsäljarna." Domstolen förnekade dock att klagomålet "inte kan förstås rättvist för att påstå förekomsten av flera osammanhängande, bilaterala, vertikala konspirationer mellan Dentsply och varje återförsäljare", trots vad kärandena nu hävdar. De påstod inte "någon fakta som rimligen tyder på en enhet av syfte, en gemensam design och förståelse, eller ett möte mellan och mellan Dentsply och alla återförsäljare." Tingsrätten ogillade därför konspirationsanspråken med rätta .
Kritik
Maurice Stucke, i Is Intent Relevant? , i Journal of Law, Economics and Policy , kritiserar Third Circuit för att förneka relevansen av uppsåt . Han citerar gillande regeringens tingsrättsuppdrag i Dentsply- fallet och hävdar att Dentsplys konkurrensbegränsande avsikt är "starka bekräftande bevis för att dess beteende är konkurrensbegränsande", och hävdar att Dentsply "felaktigt hävdar att bevisen är irrelevanta." Han håller med om att ignorering av aktörers avsikt helt enkelt ignorerar Högsta domstolens prejudikat om att uteslutningsuppsåt är "relevant för frågan om det ifrågasatta beteendet rättvist karakteriseras som "uteslutande" eller "konkurrensbegränsande". " Regeringen hävdade att de specifika bevisen i protokollet om hur Dentsply "avsikt med sin exklusiva handel att skada konkurrensen" var mycket bevisande , och Stucke delar den uppfattningen.
jurister och forskare orienterade efter nyklassisk ekonomisk teori (till exempel den från University of Chicago ) tidigare har motsatt sig att medge uppsåtliga bevis i civila antitrusträttegångar – och hävdar: "Ur ett ekonomiskt perspektiv, som fokuserar på effekter , en betoning på avsikt verkar felplacerad." Men, säger Stucke, " ekonomisk teori har utvecklats sedan denna kritik först gjordes."
Stucke avslutar: "Många domstolar har tagit rätt tillvägagångssätt för att erkänna avsiktsbevis i civila antitrusträttegångar. Avsiktsbevis är relevant för att förutsäga konsekvenser och tolka fakta."
Citaten i den här artikeln är skrivna i Bluebook- stil. Se diskussionssidan för mer information.