SmithKline Corp. mot Eli Lilly & Co.

SmithKline Corp. mot Eli Lilly & Co.
Seal of the United States Court of Appeals for the Third Circuit.svg
Domstol USA:s appellationsdomstol för den tredje kretsen
Fullständigt ärendenamn SmithKline Corporation mot Eli Lilly & Company
Argumenterade 21 februari 1978
Bestämt 3 april 1978
Citat(er) 575 F.2d 1056
Fallhistorik
Tidigare historia 427 F. Supp. 1089 ( ED Pa. 1976)
Domstolsmedlemskap
Domare sitter Ruggero J. Aldisert , Francis Lund Van Dusen , Joseph F. Weis Jr.
Fall åsikter
Majoritet Aldisert, sällskap av en enig panel
Tillämpade lagar
Sherman Antitrust Act
Nyckelord

SmithKline Corp. v. Eli Lilly and Co. , 575 F.2d 1056 (3d Cir. 1978), är ett beslut från 1978 av Förenta staternas appellationsdomstol för den tredje kretsen som först övervägde den prisrabatteringspraxis som nu kallas paketering . Samling är fastställandet av det totala priset för ett köp av flera produkter eller tjänster från en säljare på en lägre nivå än summan av priserna på de produkter eller tjänster som köpts separat från flera säljare. Vanligtvis är en av de paketerade artiklarna ("primärprodukten") endast tillgänglig från säljaren som deltar i paketeringen, medan den andra varan eller artiklarna ("sekundärprodukten") kan erhållas från flera säljare. Effekten av praxis är att avleda köpare som behöver den primära produkten till paketförsäljaren och bort från andra säljare av endast den sekundära produkten. Av den anledningen kan praxis anses utgöra ett antitrustbrott som det var i SmithKline v. Lilly , där Third Circuit ansåg att Lilly ägnade sig åt monopolisering i strid med Sherman Act § 2.

Bakgrund

SmithKline Corp. (SKC) och Eli Lilly and Co. (Lilly) var tillverkare av receptbelagda läkemedel, inklusive antibiotika . 1964 introducerade Lilly det första cefalosporinantibiotikumet, Keflin (cephalotin), på den amerikanska marknaden. Därefter introducerades ytterligare fyra cefalosporinläkemedel: 1972 Keflex (cefalexin), 1967 Loridin (cefaloridin), 1971 Kafocin (cefaloglycin) och 1973 Kefzol (cefazolin). Lilly hade patent på alla sina cefalosporinantibiotika utom Kefzol (cefazolin), som det här fallet gäller. Från 1964 till 1972 gav Lillys patent det monopol på alla cefalosporinläkemedel som då användes. 1973 började konkurrenter introducera nya cefalosporiner. Den första var SKC:s Ancef (cefazolin); Lilly introducerade sedan Kefzol, dess identiska form av cefazolin.

Före 1973 antog Lilly ett marknadsföringsprogram känt som Cephalosporin Savings Plan (CSP), utformat för att göra dess cefalosporiner mer konkurrenskraftiga med andra antibiotika. CSP förutsatte att en rabatt i form av Lilly-varor skulle betalas ut till sjukhus baserat på den totala mängden Lilly-cefalosporiner som de köpte. Denna rättegång gällde 1975 års version av CSP, som Lilly antog som svar på konkurrens. Enligt 1975 års CSP gav Lilly sjukhusen ytterligare 3 % rabatt baserat på inköp av specificerade minimikvantiteter av tre av Lillys fem cefalosporiner. SKC sålde endast två cefalosporiner – Ancef och Anspor (cephradine). Lilly dominerade cefalosporinmarknaden med sin försäljning av Keflin och Keflex, men dess Kefzol och SKC:s Ancef konkurrerade direkt med jämförbar försäljning. Kefzol och Ancef är nästan terapeutiskt likvärdiga med Keflin men de kräver lägre marknadspriser eftersom Lilly har patentmonopol på Keflin; På samma sätt är vinsterna på Keflin mycket högre än på Kefzol. Försäljningen av Kefzol och Ancef växte på bekostnad av Keflinförsäljningen.

1974 års reviderade CSP kombinerade i praktiken sjukhusköp av Keflex och Keflin med Kefzols köp. 1974 stod de två marknadsledarna, Keflex och Keflin, för 75 % av alla inköp av cefalosporin på sjukhus; Kefzol/Ancef var en liten bråkdel av det. Sjukhus var fria att köpa SmithKline's Ancef med sina Keflin- och Keflex-beställningar hos Lilly, så ingen bindning var tvungen, men om de gjorde det riskerade de att förlora rabatten på 3 % på alla cefalosporinköp från Lilly, där 75 % av det totala var Keflex och Keflin. Detta beräknade, sade domstolen, för att få SKC att ge 16% till 30% rabatt på Ancef-försäljning för att möta Lillys 3% på Keflex och Keflin på lika netto dollarbasis.

SKC stämde Lilly för olika antitrustöverträdelser och begärde skadestånd och ett föreläggande. Tingsrätten fann att Lilly monopoliserat cefalosporinmarknaden. Tingsrätten kom fram till:

Lilly har, genom att koppla sina mest kraftfulla cefalosporinprodukter, Keflin och Keflex, till sin opatenterade produkt, Kefzol, olagligt använt sin monopolmakt för att utestänga konkurrensen på och utesluta konkurrens från cefalosporinmarknaden. Därmed har Lilly ägnat sig åt att upprätthålla monopolmakt i strid med paragraf två i Sherman Act.

Tingsrätten ålade Lilly "från att erbjuda någon rabatt eller säljfrämjande plan förutom produkt för produkt."

Beslut om tredje krets

Den tredje kretsen ansåg att Lilly hade engagerat sig i "avsiktligt förvärv och upprätthållande av monopolmakt." Lilly:

åstadkom [detta] genom att koppla produkter som Lilly inte hade någon konkurrens på – Keflin och Keflex – med en konkurrenskraftig produkt, Kefzol. Resultatet var att sälja alla tre produkterna på icke-konkurrensbasis på vad som annars skulle ha varit en konkurrensutsatt marknad för Ancef och Kefzol. Effekten av den reviderade CSP var att tvinga SmithKline att betala rabatter på en produkt, Ancef, motsvarande rabatter som Lilly betalade baserat på volymförsäljning av tre produkter.

Domstolen erkände att Lilly började med ett lagligt patentmonopol på sina patenterade läkemedel. Men "den statusen förändrades när den införde sin Reviderade CSP." Men för "Lilly's Revised CSP skulle priset, utbudet och efterfrågan på Kefzol och Ancef ha bestämts av de ekonomiska lagarna på en konkurrensutsatt marknad." Istället använde Lilly den reviderade CSP "uppenbart för att revidera...de där ekonomiska lagarna" och det "gjorde Lilly till en överträdare enligt § 2 i Sherman Act." Tredje kretsen fastställde därför tingsrättens dom.

Kommentar

● Barry Nalebuff, i en artikel från 2005 i Antitrust Bulletin , förklarar dollar och cent av Lillys användning av paketering för att skydda sitt Keflin-monopol. Dess Kefzol och SK:s Ancef – identiska med varandra – var billigare, delvis substitut för patenterad Keflin, som hade ett högre försäljningspris och genererade mer vinst men var billigare att tillverka än de andra två. Keflin stod för större delen av Lillys försäljning av cefalosporin. Kefzol/Ancef minskade dock försäljningen av Keflin eftersom sjukhusen delvis ersatte Kefzol/Ancef med billigare, och på något sätt bättre, Keflin. Nalebuff förklarar:

Därför var det särskilt viktigt för Lilly att förhindra konkurrens mellan SmithKlines Ancef och Lillys Kefzol från att skada Keflin-gyllene gås. Detta hjälper till att förklara varför Lilly inte bara sänkte priset på Kefzol med 20 %. Även om det skulle ha varit lika effektivt för att hålla SmithKline borta från marknaden, skulle det ha lett till mer ersättning av Kefzol för Keflin.

Kombinationsprogrammet "var effektivt för att hålla SmithKline borta från marknaden samtidigt som det bevarade Keflins monopol", eftersom:

Rabatten på 3 % på Keflin och Keflex bidrog med 17 % av den effektiva rabatten på 20 % på Kefzol. Men den rabatten kom som ett engångsbelopp. Om sjukhuset skulle utöka sin användning av Kefzol skulle det bara få en besparing på 3 %. Om sjukhuset skulle ersätta $100 Keflin med $50 Kefzol, skulle det förlora en 3% rabatt på $50. Enligt den reviderade CSP fanns det således ett minskat incitament att ersätta Kefzol med Keflin.

Se även

Citaten i den här artikeln är skrivna i Bluebook- stil. Se diskussionssidan för mer information.

externa länkar