LePage's, Inc. v. 3M

LePage's, Inc. v. 3M
LePage's, Inc. v. 3M
Domstol	USA:s appellationsdomstol för den tredje kretsen
Fullständigt ärendenamn	LePage's, Incorporated; Lepage's Management Company, LLC v. 3M (Minnesota Mining and Manufacturing Company); Kroll Associates, Inc.
Argumenterade	12 juli 2001
Omargumenterade	30 oktober 2002
Bestämt	25 mars 2003
Citat(er)	324 F.3d 141
Fallhistorik
Efterföljande historia	Cert. nekad, 542 U.S. 953 (2004)
Domstolsmedlemskap
Domare sitter	Edward R. Becker , Dolores Korman Sloviter , Anthony Joseph Scirica , Richard Lowell Nygaard , Samuel Alito , Theodore McKee , Thomas L. Ambro , Julio M. Fuentes , D. Brooks Smith , Morton Ira Greenberg ( en banc )
Fall åsikter
Majoritet	Sloviter, tillsammans med Becker, Nygaard, McKee, Ambro, Fuentes, Smith
Meningsskiljaktighet	Greenberg, sällskap av Scirica, Alito
Lagar gällde
	Sherman Antitrust Act; Clayton Antitrust Act från 1914;
Nyckelordspaketering
	_ ;

LePage's Inc. v. 3M , 324 F.3d 141 (3d Cir. 2003), är ett beslut från 2003 en banc från USA:s appellationsdomstol för den tredje kretsen som upprätthåller en jurydom mot paketering . Samling är fastställandet av det totala priset för ett köp av flera produkter eller tjänster under en period från en säljare på en lägre nivå än summan av priserna på de produkter eller tjänster som köpts separat från flera säljare under perioden. Vanligtvis är en av de paketerade artiklarna ("primärprodukten" eller "monopolprodukten" eller "icke-bestridbar produkt") endast tillgänglig från säljaren som deltar i paketeringen, medan den andra varan eller artiklarna ("sekundärprodukten" eller "kontestabel produkt") kan erhållas från flera säljare. Effekten av paketeringen är att avleda köpare som behöver den primära produkten till paketeringssäljaren och bort från andra säljare av endast den sekundära produkten. Av den anledningen kan praxis anses vara ett antitrustbrott som det var i LePages fall, där den tredje kretsen ansåg att 3M ägnade sig åt monopolisering i strid med Sherman Act § 2 genom att (1) erbjuda rabatter till kunder under förutsättning av köp som sträckte sig över sex av 3M:s olika produktlinjer, och (2) ingående av kontrakt som uttryckligen eller i praktiken krävde att man uteslutande handlade med 3M.

Bakgrund

3M tillverkar tejp av märket Scotch Tape, som stod för 90 % av den amerikanska marknaden för transparent tejp fram till början av 1990-talet, medgav ett monopol. Runt 1980 beslutade LePage's att sälja transparent tejp för privat märke, vilket är tejp som säljs under återförsäljarens namn snarare än under tillverkarens namn. År 1992 sålde LePage's 88 % av USA:s egna märkestejp, vilket dock endast representerade en liten del av den amerikanska marknaden för transparenta band. LePage's sålde sin private label-tejp till återförsäljare till ett lägre pris till återförsäljaren och kunden än märkestejp som Scotch Tape.

Som svar på tillväxten av detta marknadssegment gick 3M in på denna delmarknad med en andra "off-brand"-tejp och private-label-tejp. Dessutom har 3M engagerat sig i åtgärder som påstås syfta till att begränsa tillgången till billigt transparent tejp från andra märken för konsumenter, inklusive upprättandet av ett paketeringsprogram som hindrade LePage's från att vinna eller upprätthålla stora försäljningsvolymer. 3M påstås ha behållit sitt monopol genom att strypa tillväxten av tejp med egna märken och genom att samordna insatser riktade till stora distributörer för att hålla detaljhandelspriserna för Scotch Tape höga.

LePage stämde 3M och hävdade att 3M använde sitt monopol över sitt Scotch Tape-varumärke för att få en konkurrensfördel på den privata tejpdelen av den transparenta tejpmarknaden genom att använda ett "flerskiktat, paketerat rabatt"-program. Detta program gav successivt högre rabatter när kunder köpte större mängder produkter i ett antal av 3M:s olika produktlinjer.

Juryn lämnade en dom för LePage's om monopoliseringskravet enligt § 2 i Sherman Act, och fastställde ett skadestånd på 23 miljoner dollar. Juryn fann till 3M:s fördel på LePages anspråk enligt § 1 i Sherman-lagen och § 3 i Clayton-lagen.

Korsöverklaganden till den tredje kretsen följde, och domstolen behandlade fallet en banc .

Beslut om tredje krets

En banc- domstolen bekräftade juryns dom (7-3).

Majoritetens åsikt

Den tredje kretsmajoriteten började med att förklara frågan framför den:

Den enda återstående frågan och vårt fokus på detta överklagande är huruvida 3M vidtog åtgärder för att behålla [sin monopol] makt på ett sätt som bröt mot § 2 i Sherman Act. En monopolist förvärvar eller upprätthåller medvetet monopolmakt när den konkurrerar på någon annan grund än meriter.

LePage's hävdade att 3M medvetet bibehöll sitt monopol på den transparenta bandmarknaden genom att paketera rabatter och ingå avtal som uttryckligen eller effektivt krävde att man uteslutande handlade med 3M. 3M hävdade att dess ifrågasatta beteende var lagligt eftersom det aldrig prissatte dess genomskinliga tejp under dess kostnad. The Third Circuit sa att detta var "den viktigaste juridiska frågan i det här fallet eftersom det ligger till grund för 3M:s argument." 3M:s ståndpunkt var att "prissättning över kostnaden inte kan ge upphov till ett antitrustbrott i lag, eftersom det är själva beteendet som antitrustlagarna vill främja i syfte att göra konsumenterna bättre ställda." I sin muntliga argumentation inför domstolen uppgav 3M-advokaten att "om den stora killen säljer över kostnaden har den inte gjort något som kränker Sherman Act" och det är "slutet på historien."

Domstolen var ovillig att acceptera 3M:s argument att "inget beteende från en monopolist som säljer sin produkt över kostnad – oavsett hur uteslutande beteendet är – kan utgöra monopolisering i strid med § 2 i Sherman Act." Domstolen sa: "Historien om tolkningen av § 2 i Sherman Act visar bristen på grund för 3M:s premiss." den tredje kretsen insisterade på att Högsta domstolens "konsekventa ställningstaganden [var] att en monopolist kommer att befinnas bryta mot § 2 i Sherman Act om den ägnar sig åt uteslutande eller rovdrift utan en giltig affärsmotivering." Rätten övergick sedan till 3M:s specifika handlingar.

Buntning

3M erbjöd många av LePages stora kunder betydande rabatter (ofta 1 miljon USD eller mer) för att få dem att minska eller stoppa sina köp av tejp från LePages. 3M:s rabattprogram erbjöd rabatter till vissa kunder beroende på köp i sex av 3M:s olika, orelaterade produktlinjer. De produktlinjer som omfattas av rabattprogrammet var: Hälsovårdsprodukter, Hemvårdsprodukter, Hemförbättringsprodukter, Pappersvaror (inklusive transparent tejp), Bilprodukter för detaljhandel och Fritidsprodukter. 3M:s rabattprogram anger kundspecifika mål för tillväxt i varje produktlinje. Storleken på rabatten var kopplad till antalet produktlinjer där målen uppnåddes, och antalet mål som köparen uppfyllde avgjorde storleken på rabatten som den skulle få på alla sina inköp. Om en kund misslyckades med att nå målet för en produkt, skulle dess misslyckande leda till att den förlorade rabatten över gränsen. Domstolen konstaterade, "Detta skapade ett betydande incitament för varje kund att uppfylla målen för alla produktlinjer för att maximera sina rabatter." Straffet för att inte nå målen skulle ha varit hundratusentals dollar."

Liksom i fallet SmithKline , "där vi ansåg att beteende i huvudsak identiskt med 3M:s var konkurrensbegränsande och upprätthöll konstaterandet av en överträdelse av § 2", hade 3M:s konkurrenter inte en lika mångsidig produktlinje och kunde därför inte erbjuda jämförbara rabatter i nettodollar. villkor. "Effekten av 3M:s rabatter förstorades ännu mer kraftfullt än de i SmithKline eftersom 3M:s rabatter" gällde så mycket mer omfattande produktlinjer. "I vissa fall var dessa förstorade rabatter till en viss kund så mycket som hälften av LePages hela tidigare bandförsäljning till den kunden." Därför "var 3M:s beteende minst lika konkurrensbegränsande som det beteende som denna domstol ansåg bröt mot § 2 i SmithKline ."

Exklusiv handel

Rätten granskade bevisen och drog slutsatsen att juryn rimligen kunde finna att 3M gav betalningar till återförsäljare för att uteslutande handla med 3M, och därmed utestängade LePages från den delen av marknaden.

Affärsmotivering

Slutligen avfärdade domstolen 3M:s angivna motiveringar. Det fanns bevis från vilka juryn kunde ha fastställt att 3M hade för avsikt att tvinga LePage's från marknaden och sedan upphöra eller kraftigt inskränka sin egen privata märkesverksamhet till förmån för sin Scotch Tape-försäljning, och att 3M ville "döda" den privata -etikettmarknaden, eftersom det avledde Scotch Tape-försäljningen.

Majoriteten drog därför slutsatsen: "Det fanns gott om bevis för att 3M använde sin marknadsmakt över genomskinlig tejp, uppbackad av dess betydande produktkatalog, för att befästa sitt monopol till skada för LePages, dess enda allvarliga konkurrent, i strid med § 2 i Sherman Act."

Avvikande åsikt

Domare Greenberg avstod, tillsammans med domare Scirica och domare Alito, beträffande monopoliseringskravet, men gick med på LePages anslutningsöverklagande från motionen som beviljade 3M en dom enligt lag om försök att behålla monopolkravet. Greenberg insisterade på att LePages "helt enkelt inte fastställde att 3M:s beteende var olagligt, eftersom LePages inte visade att 3M:s prissättning låg under kostnaden (en punkt som inte är ifrågasatt) och i avsaknad av sådana bevis ger dokumentet inte några annan grund på vilken vi kan upprätthålla domen." Han höll inte med om majoritetens användning av SmithKline -fallet. Hans syn på bevisen var att LePages förlorade privata försäljningsbandverksamhet av skäl som inte var relaterade till 3M:s rabatter. Han tillade, "Tvärtemot majoritetens uppfattning är detta inte en situation där det inte finns någon affärsmässig motivering för 3M:s agerande", eftersom 3M:s paketering skapade "effektivitet i att ha enstaka fakturor, enstaka försändelser och enhetliga prissättningsprogram för olika produkter." Han anklagade majoriteten för att "begränsa priskonkurrensen och en metod för prissättning som är fördelaktig för kunderna eftersom de kombinerade rabatterna effektivt sänkte deras kostnader."

Förnekande av certiorari

certiorari till Högsta domstolen , men domstolen nekade det. Innan domstolen fattade sitt beslut efterlyste domstolen åsikter från Solicitor General, som hävdade att det skulle vara för tidigt för Högsta domstolen att besluta om paketering tills frågan om dess laglighet hade genomsyrat mer i de lägre domstolarna.

Kommentar

● Professor Kauper, i sin kritik av LePages fall, noterade att Third Circuit-utlåtandet "provocerade fram ett starkt ramaskri från näringslivet", inklusive ett "stort antal amicus briefs ... inlämnade till stöd för 3M:s [misslyckade] framställning för certiorari, som alla hävdar att paketerade rabatter endast borde vara olagliga" om rabatterna gjorde försäljningen under kostnaden och dessutom "antyder alla typer av allvarliga konsekvenser om appellationsdomstolens beslut står fast." Han påpekar att framställningen (vilket gör fallet) trots listighet "fyrkantigt tar upp frågan om huruvida sektion två-ansvar någonsin kan kopplas där uteslutningen kan sägas vara en följd av ett pris över självkostnadspriset." Kauper inser att "företag skulle tröstas av en ljus linje, under kostnadsstandarden - ett slags säker hamn mot de flesta påståenden om uteslutning baserade på prissättningen för ett dominerande företag", men han "tar paraden av hemskheter som presenteras av framställaren och dess vänner med en viss skepsis."

Kauper hävdar att paketering är en rabatt som är förenad med ett villkor. "Konditionerade rabatter köper i huvudsak något som tillverkaren vill ha och köparen är beredd att ge om priset är rätt." Effekten, säger han, är likvärdig med ett exklusivt handelsavtal, och därför bör samma analys användas (i huvudsak förnuftets regel). "Exklusivitet under begränsade omständigheter skulle kunna fungera för att utesluta rivaler utan legitim motivering. Detta bör vara i fokus för utredningen." Det resultatet (exklusivitet) kan uppnås utan att sälja under kostnaden. Allt som ett krav under kostnaden åstadkommer är att visa att "rabatterna inte kunde matchas av ett lika effektivt företag", men det borde inte vara avgörande. Till exempel, "en nytillträdande aktör eller ett litet men expanderande företag kan till exempel inte förväntas ha uppnått de fulla ekonomierna för ett dominerande företag."

● Professor Hovenkamp och hans son diskuterade paketering ur ekonometrisk synvinkel, i en artikel i Buffalo Law Review . De börjar med att beskriva de olika varianterna av paketerade rabatter:

Säljaren kan erbjuda 10 % rabatt till en köpare som tar produkt A från köparen, förutsatt att köparen köper produkt B också. Säljaren kan erbjuda rabatten på varje köp av en enhet av A, förutsatt att den åtföljs av en enhet av B.
Säljaren kan villkora rabatten eller rabatten på köp av både A och B, men utan att specificera andelen, vilket låter kunden bestämma sina behov för de två produkterna. Det kan göra detta genom att ange en "marknadsandel" i procent snarare än ett krav för alla inköp. Det kan till exempel ge en rabatt på 10 % till köpare som går med på att ta minst 70 % av sina behov av både A och B från säljaren, men utan att ange procentandelen för var och en.
Säljaren kan göra samma sak men med tre, fyra eller till och med ett dussin produkter istället för två.

Termerna kan variera kraftigt här, "men de mest uppenbara variablerna är (1) antalet varor i paketet; (2) andelen av varorna i paketet, och om andelen är specificerad i någon mening eller lämnad helt upp till kunden; och (3) den procentuella andelen av sina behov som kunden måste köpa från säljaren för att få rabatten."

De ger sedan ett exempel för att visa hur ett företag med flera produkter kan placera ett företag med en mindre produktlinje i en konkurrensnackdel genom att använda paketering, eftersom rabatten måste "amorteras" över det större eller mindre utbudet av produkter som säljaren erbjuder , så att säljaren med det mindre utbudet av varor som rabatten ska amorteras över måste erbjuda en högre procentuell rabatt för att matcha den totala summan av den andras rabatter:

[Anta] att ett dominerande företag producerar varor A och B till en kostnad av $5 respektive $7. Den säljer de två varorna separat för $10 vardera per enhet men erbjuder 20 % rabatt till alla som tar ett paket med en A-vara och en B-vara. Observera att detta rabatterade pris, 16 USD, ligger långt över företagets kostnader, som är 12 USD. En rival säljer dock bara B, för vilken dess produktionskostnader också är $7. Om en kund vill ha rivalens B-vara förlorar den rabatten från det dominerande företaget på A-varan. Som ett resultat måste kunden betala 10 USD för det dominerande företagets A och minst 7 USD, självkostnadspriset, för det konkurrerande företagets B. Konkurrenten kommer inte att kunna fånga försäljningen av B även om den är lika effektiv, i anser att dess produktionskostnader för B är desamma som det dominerande företaget står inför.

De påpekar att effekten av praxis är att B utesluter från marknaden trots att B är en lika effektiv producent och A:s pris överstiger kostnaden. "[Den] praxis är ändå "uteslutande" i den meningen att konkurrenten inte kan konkurrera med den på ett lönsamt sätt, åtminstone för de kunder som vill köpa As och Bs tillsammans och i lika stora mängder. Gemensamt för paketerade rabatter är att konkurrenten endast tillverkar en delmängd av varorna i paketet och inte utan vidare kan lägga till de extra varor som skulle göra det möjligt för den att producera hela sortimentet."

De förklarar vidare hur ett dominerande företag med flera produkter kan utesluta små rivaler med endast små paketrabatter:

[S]anta att det dominerande företaget tillverkar 10 produkter som kostar $9 styck och säljs individuellt för $10 styck, men erbjuder 2% rabatt till dem som tar ett helt set, vilket resulterar i ett pris på $98. Konkurrenten tillverkar bara en produkt, nummer 10, som den kan sälja till kunden för 90 USD, men sedan måste kunden betala 90 USD för de andra 9 produkterna från det dominerande företaget, för totalt 99 USD. . . . Faktum är att i det här exemplet kommer varje rabatt över 1 % att utesluta konkurrenten från handeln för de kunder som vill ha hela paketet; men sådana triviala rabatter är nästan säkert motiverade av kostnadsbesparingar i kontraktering eller leverans, om inte i produktion.

Författarna drar slutsatsen att paketeringsmetoder är så olika att det är svårt att generalisera om en given paketering är skadlig, men "den typ av paketering med flera produkter som mest sannolikt orsakar skada är den som var i fråga i LePage's, där svaranden erbjöd uppenbarligen skräddarsydda buntar till olika stora kunder för att få dem att släppa kärandens linje av cellofantejp."

● John Thorne, i en artikel från 2005, argumenterar "att ett dominerande företag erbjuder rabatter över kostnaden för volymköp, av antingen individuella produkter eller flera produkter, bör i sig vara lagligt enligt avsnitt 2 i Sherman Act även om de lägre priserna tenderar att flytta verksamheten bort från rivaler med en enda produkt." Han bygger denna slutsats på tre premisser:

För det första erbjuds rabatterade paket vanligtvis av företag som inte har någon som helst marknadsmakt, och därför bör ingen särskild misstanke uppstå när dominerande företag erbjuder dem. För det andra beror det gemensamma utbudet av paket på många effektivitetsfördelar från producenters och konsumenters synvinkel. För det tredje – och anledningen till att paket över kostnaden inte bara bör vara presumtivt lagliga utan i och för sig lagliga – kan faktaupptäckare inte på ett tillförlitligt sätt skilja mellan effektiva paket och de vars konkurrensbegränsande effekter uppväger effektiviteten. Rabatterade buntar är ett område där läkarkårens ed "först gör ingen skada" är fullt tillämplig. Domstolar bör vara särskilt ovilliga att ingripa när ett dominerande företag erbjuder sina kunder ett prisavbrott.

Han insisterar på att den nuvarande rättsordningen, med dess osäkerheter för företagen, skapar en alltför stor risk för att "fördömandet annars kommer att vila på sympati för små företag och avsmak för stora företags strävan efter varje möjlig försäljning, perverst straffande av stordriftsfördelar och aggressiv rivalitet som gynnar ekonomin." Inte bara saknar juryer kompetens att utvärdera balansen mellan konkurrensbegränsande och konkurrensfrämjande aspekter av paketering, utan det saknar domstolar också. Att avgöra vad som är riktiga buntar kan vara "utom den praktiska förmågan för en domstol att kontrollera."

Se även

Citaten i den här artikeln är skrivna i Bluebook- stil. Se diskussionssidan för mer information.

externa länkar

Text från LePage's Inc. v. 3M , 324 F.3d 141 (3d Cir. 2003) är tillgänglig från: CourtListener Google Scholar Justia