Re Sigma Finance Corp

Re Sigma Finance Corp
Re Sigma Finance Corp
Domstol	Storbritanniens högsta domstol
Fullständigt ärendenamn	I Re Sigma Finance Corporation (i administrativ förvaltning)
Argumenterade	1–2 juli 2009
Bestämt	29 oktober 2009
Neutralt citat	[2009] UKSC 2
Rapporterade kl	[2010] 1 Alla ER 571
Fallhistorik
Tidigare historia	[2008] EWCA Civ 1303 (omvänd)
Håller
	senast 4:1 att tolkningen av en klausul i en förtroendehandling bör göras i sammanhanget av dokumentet som helhet, inte isolerat
.
Majoritet	Lords Mance och Collins (Lords Hope och Scott i allmänhet överensstämmer)
Meningsskiljaktighet	Lord Walker
Rättsområde
	Truster , Insolvens , Kontrakt

Re Sigma Finance Corporation [2009] UKSC 2 är ett engelskt avtalsrättsligt fall och det första materiella avgörandet i Storbritanniens högsta domstol angående tolkningsprinciper. Lord Walker sa att även om han "var en av dem som gav tillåtelse för ett ytterligare överklagande (som det då var, till överklagandekommittén för överhuset) finner jag, vid närmare övervägande, att fallet inte involverar någon fråga av allmän betydelse för allmänheten. ."

Fakta

Sigma Finance Corporation (Sigma) var ett finansieringsbolag med begränsat syfte (liknande men skiljer sig från ett strukturerat investeringsföretag (SIV)) etablerat för att investera i vissa typer av värdepapper med tillgångsstöd och andra finansiella instrument, och som syftade till att dra nytta av skillnaden mellan kostnaden för att finansiera verksamheten och avkastningen på dess investeringsportfölj. Dess verksamhet var ungefär som en mycket förenklad form av bankverksamhet, men med mindre än hälften så stor hävstång som en traditionell bank och utan någon exponering för ränte- eller valutakursrisk. Men på grund av den inverkan på finansmarknaderna som härrör från marknaden för subprime-hypotek i USA , på värdet av tillgångssäkrade värdepapper generellt, trots att Sigma inte hade någon exponering mot amerikanska subprime-inteckningar, skedde en "run" av kortfristiga långivare till alla icke-banker. Detta resulterade i tvångsförsäljning av många investerare, vilket samtidigt gjorde att värdet på Sigmas tillgångar understeg det belopp som behövdes för att betala de säkrade borgenärerna. Efter en auktion i december 2008 låg de uppnådda värdena långt under de belopp som krävdes för att tillfredsställa de säkrade borgenärerna, än mindre de osäkrade borgenärerna. Alla Sigmas tillgångar säkrades genom en säkerhetsförtroendeakt (STD) till förmån för de borgenärer som investerade i och genom Sigma.

STD förutsatte att det i en sådan händelse skulle finnas en 60-dagars realisationsperiod under vilken förvaltarna skulle använda Sigmas tillgångar för att så långt det är möjligt skapa två pooler av fonder relaterade till dess kort- och långfristiga skulder. Den sista meningen i klausul 7.6 i STD föreskrev emellertid också att "Under Realisationsperioden ska värdepappersförvaltaren så långt det är möjligt avyttra Emittentens realiserbara eller förfallande tillgångar på förfallodagarna."

Olika klasser av borgenärer, både säkrade och osäkra, väckte talan mot Sigma och en tvist uppstod om den korrekta tillämpningen av STD, eftersom Sigma inte har tillräckliga medel för att tillgodose alla sina fordringsägare och inte hade kunnat uppfylla ett marginalkrav. Vissa borgenärer hävdade att klausulen krävde att Sigmas kuratorer skulle fördela tillgångar till sina kortfristiga skulder pari passu , dvs. lika och utan preferens; andra borgenärer hävdade att en "pay as you go"-metod borde antas med tillgångar fördelade enligt de datum då skulderna förföll, med början från det tidigaste.

Dom

Högsta domstolen

En ansökan gjordes enligt avsnitt 35 i Insolvency Act 1986 och bad om anvisningar från domstolen om hur man skulle gå vidare.

Mr Justice Sales ansåg att den naturliga innebörden av klausul 7.6 var att tillgångar skulle fördelas enligt de datum då de relevanta skulderna förföll inom realisationsperioden, dvs. att "pay as you go"-metoden var den korrekta.

hovrätt

Med en majoritet på två mot en ( Lord Justice Lloyd och Lord Justice Rimer i majoritet; Lord Neuberger avvikande ), fastställde Court of Appeal Mr Justice Sales beslut och avslog överklagandena.

högsta domstolen

Med en majoritet på fyra mot en biföll Högsta domstolen överklagandet. Majoritetens dom (som består av Lords Mance, Hope, Scott och Collins) gavs av Lord Mance med ytterligare en kort dom, som gavs av Lord Collins. Lord Walker var oenig .

Den ledande domen gavs av Lord Mance , som Lords Hope , Scott och Collins instämde med . De principer på vilka domstolen skulle tolka ett sådant dokument ansågs vara väletablerade och tydliga. Rätten bör se på dokumentet som en helhet snarare än att fokusera på en enskild fras, inklusive all bakgrundsinformation som skulle ha varit tillgänglig för parterna när avtalet ingicks. Med tillämpning av denna princip ansågs det att domstolen inte skulle se på den sista meningen i punkt 7.6 isolerat utan på sammanhanget i vilket den dömda förekom och på systemet för STD som helhet. Punkt 7.6 förekom i STD i samband med ett antagande om en situation där Sigma hade tillräckligt med tillgångar för att täcka åtminstone sina säkrade borgenärer, inte en situation som kräver tillämpning av prioriteringar mellan borgenärer. Den sista meningen i punkt 7.6, ansågs det, var inte avsedd att prioritera borgenärer vars skulder förföll under realisationsperioden framför andra borgenärer. Det ansågs också vara osannolikt att kommersiella parter skulle överväga att prioritet skulle ges till vissa borgenärer framför andra genom den slumpmässiga tidpunkten för vilkas skulder förföll under realiseringsperioden. Punkt 7.6 var en kompletterande bestämmelse som inte åsidosatte förvaltarens absoluta utrymme för skönsmässig bedömning av hur tillgångar skulle realiseras. Den förnuftiga personens förståelse av paragraf 7.6 hjälptes av ett tydligt grundläggande system att skulder som uppkom under realisationsperioden skulle ingå i den kortfristiga poolen av borgenärer med tillgångarna som skulle fördelas lika mellan alla borgenärer enligt förvaltarens gottfinnande, dvs. pari passu .

Ytterligare en dom gavs av Lord Collins, som Lords Hope och Mance instämde med. Lord Collins, i sin korta bedömning, erbjöd ytterligare tankar om tillvägagångssättet för tolkning. Han varnade för en överordentlig tolkning av en bestämmelse i ett dokument utan hänsyn till helheten som risk för förvrängning eller frustration av ett kommersiellt syfte. Ett sådant synsätt, som kan vara lämpligt vid tolkning av skattelagstiftningen, var olämpligt i ett kommersiellt sammanhang. Detaljerad semantisk analys fick ge vika för affärsmässigt sunt förnuft.

Lord Walker, avvikande, hävdade att fallet inte involverade någon fråga av allmän betydelse. Principerna för konstruktion som skulle tillämpas var tydliga och sammanfattades prydligt enligt Lord Mances bedömning. Lord Walker föredrog den uppfattning som majoriteten av appellationsdomstolen antog. Hur godtyckligt eller slumpmässigt det än kan tyckas för domstolen att prioritet skulle ges till borgenärer vars skulder förföll under realisationsperioden, det var ändå effekten av gärningen och domstolen borde inte ingå ett nytt kontrakt för erfarna kommersiella operatörer enligt rådet av sakkunniga jurister.

Se även

externa länkar

Fullständig text till beslutet
Tryck på Sammanfattning
N. Beale, 'Case Comment' , UKSCBlog , (10 november 2009)
"Reflektioner över de två första domarna från Högsta domstolen" , UKSCBlog , (29 oktober 2009)
M. Herman, 'Law lords decide Sigma SIV dispute' , The Times , (London 29 oktober 2009).
A. Thomson, 'UK Court upphäver beslut om SIV:s tillgångar', The Wall Street Journal , (New York 30 oktober 2009).