Pilmer v Duke Group Ltd (i liq)
| Pilmer mot Duke Group Ltd | |
|---|---|
 | |
| Domstol | Australiens högsta domstol |
| Fullständigt ärendenamn | Pilmer v Duke Group Ltd (In Liq) |
| Bestämt | 31 maj 2001 |
| Citat(er) | [2001] HCA 31 , (2001) 207 CLR 165 |
| Fallhistorik | |
| Tidigare åtgärd(er) |
|
| Överklagade från | Högsta domstolen (SA) |
| Domstolsmedlemskap | |
| Domare sitter | McHugh , Gummow , Kirby , Hayne och Callinan JJ |
| Fall åsikter | |
| Beslut av | McHugh, Gummow, Hayne och Callinan JJ; Kirby J instämmer delvis |
Pilmer v Duke Group Ltd är ett australiensiskt bolagsrättsligt mål som rör lämpligheten av vederlag som betalats för aktier , såväl som frågor om omsorgsplikt och förtroendeplikt som åligger experter i sådana frågor.
Bakgrund
Kia Ora Gold Corporation NL bildades i södra Australien i september 1954 och noterades på Australian Stock Exchange . Det bedrev sin verksamhet huvudsakligen som ett guldgruvbolag i västra Australien .
Western United Limited, som ursprungligen bildades 1953, hade ett jämställt partnerskap med Kia Ora i Marvel Loch-gruvan , som såldes 1987. Efter 1983 ändrade man fokus för att koncentrera sig på tillhandahållande av finansiella tjänster och gruvtjänster. Varje bolag hade ett aktieinnehav i det andra, och båda var under gemensam kontroll.
1987 lade Kia Ora ett uppköpsbud för att köpa alla aktier i Western United Ltd, som vederlag för antingen:
- 4 fullt betalda stamaktier i Kia Ora för varje Western United-aktie, eller
- 5 fullt betalda stamaktier för varje två WU-aktier, tillsammans med 1,20 USD för varje WU-aktie.
Detta värderade WU Ltd till $3,95 till $4,40 per aktie, baserat på Kia Oras marknadspris på $1,10 per aktie. WU:s aktier hade då ett marknadspris på 2,45 dollar per aktie. Kia Oras styrelse instruerade Nelson Wheelers kontor i Perth att göra en rapport för sina aktieägare, och detta värderade WU Ltd till 3,22 USD per aktie, och det var rimligt att betala en premie för att förvärva WU Ltd. Kia Oras aktieägare godkände övertagandet.
1988 ingick Kia Ora ett omvänt övertagande av tillgångarna i Duke Group av företag, där Duke förvärvade allt emitterat kapital i Kia Ora. Efter färdigställandet bytte Kia Ora i juli 1988 namn till The Duke Group Limited.
I juli 1989 sattes det i likvidation på order av Supreme Court of South Australia . Administratören stämde därefter Pilmer och andra partners till Nelson Wheeler i alla stater, för brott mot vårdplikten i kontrakt och skadestånd, såväl som för brott mot förtroendeplikt . Styrelseledamöterna stämdes också för brott mot deras förtroende- och lagstadgade skyldighet gentemot bolaget av administratören och i korskäromål av Pilmer och hans medpartners.
Pilmer hävdade att direktörerna brutit mot sin omsorgsplikt och förtroendeplikt genom att få en rapport som inte var rimligt korrekt. Pilmer hävdade att styrelseledamöterna hade ett personligt intresse av uppköpsresultatet eftersom de var betydande aktieägare i WU Ltd, och denna intressekonflikt ledde till en felaktig rapport som felaktigt angav att priset var rättvist, vilket Australian Stock Exchange kräver . Nelson Wheeler-partnerna på kontor utanför Perth hävdade att varje kontor utgjorde ett separat partnerskap och att inget nationellt partnerskap existerade - därför skulle inget ansvar falla på dem för åtgärder som uppstår på Perth-kontoret.
Domstolarna nedan
Vid rättegången fann Mullighan J:
- Western Unions framgång baserades på betydande transaktioner som de utförde för Kia Ora. Kia Oras och Western Unions aktiviteter berodde i slutändan på framgången för Marvel Loch-gruvan, och försäljningen av den resulterade i skapandet av en stor kassareserv, som användes i uppköpserbjudandet för WU.
- Nelson Wheeler Perth var försumlig i utarbetandet av sin rapport, och var ansvariga både i kontrakt och i skadestånd, samt hade en avtalsenlig skyldighet att agera självständigt, men de var inte ansvariga för brott mot förtroendeplikt. Dukes direktörer ansågs inte vara ansvariga för medverkande vårdslöshet i frågan.
- Styrelseledamöterna bröt mot sina förtroende- och lagstadgade skyldigheter.
- Bortsett från tre individer, ansågs Nelson Wheeler-partners i alla stater vara i ett nationellt partnerskap.
- Ansvaret bedömdes proportionellt.
Efter överklagande till Full Court vid Supreme Court of South Australia fann Doyle CJ, Duggan och Bleby JJ:
- Nelson Wheeler Perth var ansvarig för brott mot aktsamhetsplikten både i kontrakt och skadestånd, men det fanns ingen avtalsenlig skyldighet att agera självständigt. Dock. Dukes direktörer var ansvariga för medverkande vårdslöshet, och därför borde NWP:s skadestånd minskas med 35 %.
- NWP var också ansvariga för brott mot förtroendeplikt.
- Det fanns inget nationellt partnerskap i kraft för Nelson Wheeler.
Vid Högsta domstolen
Överklagandet var tillåtet.
Majoritetsavgörande
Högsta domstolen diskuterade karaktären av förtroendeplikt, med hänvisning till rättspraxis från Kanadas högsta domstol .
Grunden och omfattningen av förtroendeförpliktelsen är begreppsmässigt skilda från grunden och omfattningen av kontrakt och skadestånd. Ibland kan doktrinerna överlappa varandra i sin tillämpning, men det förstör inte deras konceptuella och funktionella unika. I vårdslöshet och avtal anses parterna vara oberoende och jämlika aktörer, som i första hand sysslar med sitt eget egenintresse. Följaktligen eftersträvar lagen en balans mellan att upprätthålla skyldigheter genom att bevilja ersättning när dessa skyldigheter överträds, och att bevara optimal frihet för dem som är inblandade i förhållandet i fråga. Kärnan i ett förtroendeförhållande är däremot att en part utövar makt på en annans vägnar och lovar sig själv att agera i den andras bästa.
Australisk rättspraxis i ärendet bygger emellertid på High Courts beslut i Hospital Products Ltd mot US Surgical Corporation och därefter i Breen v Williams , och följaktligen är förtroendeförpliktelserna proskriptiva snarare än föreskrivande till sin natur; Det åläggs inte förtroendemän en kvasi-skadeståndsskyldighet att agera enbart i sina huvudmäns bästa. I det avseendet hade tingsrätten rätt i sin tolkning av lagen. Dessutom kunde det inte visas att det förelåg en intressekonflikt med avseende på NWP:s affärer med Kia Ora:
83. Motstridiga skyldigheter eller intressen måste identifieras. Konflikt visas inte genom att bara peka på det faktum att det hade förekommit tidigare affärer mellan klagandena och intressen förknippade med Kia Ora-direktörerna. Det faktum att affärer slutförs kommer vanligtvis att visa att alla intressen eller skyldigheter som är förknippade med dessa affärer har upphört och ingen fortsatt skyldighet eller intresse har identifierats här. Det är inte heller tillräckligt att säga generellt att det fanns ett hopp eller en förväntan om framtida affärer. Det kommer ofta att vara så. De flesta professionella rådgivare hoppas att det korrekta utförandet av den aktuella uppgiften kommer att leda till att kunden behåller dem igen. Ingen verklig eller betydande möjlighet till konflikt visades.
Även om det inte var en avgörande punkt i överklagandet, ansåg High Court också att "det faktiska beslutet i White Star Line Ltd kan förstås som att det vänder sig till det faktum att båda parter i transaktionen visste att det erbjudna och mottagna vederlaget inte var värt summan som tillskrivs det."
Åsikt av Kirby J
Kirby J samtyckte till att överklagandet skulle bifallas. Han ansåg dock att Breen inte uteslöt en förtroendeplikt:
Även om Breen var en inbjudan att gå in på nytt territorium, är det inte det här fallet. Den är placerad mitt i den typ av omständighet där förtroendeförpliktelser har upprätthållits vid otaliga tillfällen: där skyldigheten att vara lojalitet mot de ekonomiska intressena hos identifierbara personer som var särskilt utsatta missbrukas av andra personer som anförtrotts uppgifter som tillåter dem att göra bedömningar, i själva verket, för andra som krävde ett osjälviskt strävan efter andras intressen, ett oberoende utförande av sina uppgifter och (om det inte är möjligt) en vägran att vara inblandad.
Han fortsatte med att sammanfatta principer som rör karaktären av förtroendeförpliktelser:
- De är inte begränsade till etablerade relationer, eller till exakt identiska fakta, som de som har gett upphov till dem tidigare.
- Det räcker inte att ålägga en påstådd förövare förtroendeförpliktelser, bara att peka på sårbarheten hos den person som påstår sig ha blivit kränkt.
- Enbart det faktum att en part kan ha rättsmedel i lag, vare sig det handlar om kontrakt eller skadestånd, utesluter inte möjligheten att även förtroendeförpliktelser kan åläggas.
- Den största svårigheten för dem som hävdar existensen av förtroendeförpliktelser, utanför de klassiska i och för sig relationer, beror på att lagen inte har formulerat någon exakt eller heltäckande definition av de kriterier som används för att införa sådana förpliktelser.
- Den förenande principen om förtroendeförpliktelser härrör från förekomsten av en lojalitetsplikt som, som återspeglar "högre gemenskapsnormer eller värderingar", ger upphov till en "berättigad förväntning att den andra parten kommer att agera i den första partens intresse eller åtminstone i parternas gemensamma intressen och inte enbart av egenintresse”.
- För att minska de osäkerheter som uppstår från den svårfångade "essensen" i "förtroendeprincipen" är det rimligt att domstolar tar hänsyn till drag som är vanligt förekommande i fall där förtroendeförpliktelser har upprätthållits.
Vidare läsning
- John Glover (2002). "Intressekonflikter, pliktkonflikter och informationspersonalen" . Adelaide Law Review . (2002) 23(2) Adelaide Law Review 215 .