Perpetual Real Estate Services, Inc. v. Michaelson Properties, Inc.

Perpetual Real Estate Services, Inc. v. Michaelson Properties, Inc.
Domstol	USA:s appellationsdomstol för den fjärde kretsen
Argumenterade	7 juli 1992
Bestämt	8 september 1992
Citat(er)	974 F.2d 545 ; 61 USLW 2178
Fallhistorik
Tidigare historia	775 F. Supp. 893 ( ED Va. 1991)
Domstolsmedlemskap
Domare sitter	J. Harvie Wilkinson III , Paul V. Niemeyer , J. Michael Luttig
Fall åsikter
Majoritet	Wilkinson, sällskap av en enhällig domstol
Nyckelord
Juridisk person , begränsat ansvar

Perpetual Real Estate Services, Inc. v. Michaelson Properties, Inc. 974 F.2d 545 (4th Cir. 1992), är ett amerikanskt företagsrättsligt mål som rör genomborrning av företagsslöjan .

Fakta

Aaron Michaelson (Aaron) bildade Michaelson Properties, Inc. (Properties) 1981 som ett företag för att investera i fastighets joint ventures. Aaron var den enda aktieägaren och företagets president.

Properties gick in i ett joint venture med Perpetual Real Estates (Perpetual), och bildade ett partnerskap kallat "Arlington Apartment Associates" (AAA) för att bygga bostadsrätter. Under byggprocessen behövde AAA ytterligare finansiering; Fastigheter kunde inte stå för sin andel, så Perpetual lånade ut den 1,05 miljoner dollar och fick en personlig garanti från Aaron.

Men bostadsrätterna var dåligt byggda och AAA stämdes framgångsrikt på 950 000 dollar av flera av köparna. Perpetual betalade domarna på uppdrag av AAA och sökte sedan Properties. Fastigheter hade inte pengarna och gick i konkurs, så Perpetual stämde Aaron för att betala.

Aaron hävdade att Properties var en separat juridisk person och att det var olämpligt att ta hål på företagets slöja i denna omständighet. Juryn bedömde dock att den kunde piercas och att Aaron skulle betala. Aaron överklagade.

Dom

Wilkinson J noterade att Virginias lag flitigt hade upprätthållit den "viktiga ekonomiska politiken" att respektera ett företag som en separat juridisk enhet, eftersom den underbyggde driften av stora företag. Han betonade att slöjan endast skulle lyftas där en åtalad utövar "otillbörlig dominans och kontroll" och använder företaget som "ett redskap eller bluff... för att dölja fel, dölja bedrägeri eller dölja brott." Han sa att beskrivningen av lagen som juryn hade hört var i ett "ganska fuktigt tillstånd" och betonade att det inte var tillräckligt att "en orättvisa eller grundläggande orättvisa" skulle begås. "Faktum", fortsatte han,

att begränsat ansvar kan ge resultat som verkar "orättvisa" för nämndemän som inte är insatta i bolagsformens funktion kan inte ge underlag för att sticka hål i slöjan.

Eftersom det inte fanns några bevis för att Aaron försökte lura någon, kunde slöjan inte lyftas. Det fanns ingen "orättvis hävert av medel" när Aaron betalade ut en utdelning, eftersom utdelningen var helt förutsägbar när pengarna gavs, och utdelningen skedde långt innan någon talan väcktes. Det faktum att Aaron hade gett personliga garantier stärkte företagets slöjapresumtion, eftersom transaktionerna erkände att det existerade.

Anförda fall

• Cheatle v. Rudd's Swimming Pool Supply Co. , 234 Ca. 207, 360 SE2d 828 (1987)
• Beale v. Kappa Alpha Order , 192 Ca. 382, 64 S.E2d 789 (1951)
• Anderson v. Abbott , 321 US 349 (1944)
• Dwitt Truck Brokers, Inc. v. W. Ray Flemming Fruit Co. , 540 F.2d 681 (4th Cir. 1976)
• Cunningham v. Rendezvous, Inc. 699 F.2d 676 (4th Cir. 1983)
• United States v. Jon-T Chemicals, Inc. 768 F.2d 686 (5th Cir. 1985)
• United Paperworkers Int'l Union v. Penntech Papers, Inc. , 439 F. Supp. 610 (D. Me. 1977)
• Aronson v. Price 644, NE2d 864 (Ind. 1964) tog en kärande sin bil för reparation till "Corbett's Body Shop", vilket inte angav dess företagsstatus.
• Interocean Shipping Co. v. National Shipping & Trading Corp. , 523 F.2d 527 (2d Cir. 1975), beteende som liknar bedrägeri som krävs för att tränga igenom slöjan i kontraktsärenden

Se även

• USA:s bolagsrätt

externa länkar

•       Text från Perpetual Real Estate Services, Inc. v. Michaelson Properties, Inc. , 974 F.2d 545 (4th Cir. 1992) är tillgänglig från: CourtListener Google Scholar Justia