John Shaw & Sons (Salford) Ltd mot Shaw
| John Shaw & Sons (Salford) Ltd mot Shaw | |
|---|---|
 | |
| Domstol | hovrätt |
| Fullständigt ärendenamn | John Shaw & Sons (Salford) Ltd mot Peter Shaw och John Shaw |
| Bestämt | 1 mars 1935 |
| Citat(er) | [1935] 2 KB 113 |
| Domstolsmedlemskap | |
| Domare som sitter |
Greer LJ Roche LJ Slesser LJ |
John Shaw & Sons (Salford) Ltd v Shaw [1935] 2 KB 113 är ett brittiskt bolagsrättsligt mål som rör den korrekta tolkningen av ett företags bolagsordning .
Fakta
Peter, John och Percy Shaw hade ett företag tillsammans. De hade en diskussion om att vara skyldig företaget pengar, och resultatet blev en förlikning. Peter och John skulle avgå som styrelseledamöter, lovade att de inte skulle delta i ekonomiska angelägenheter och oberoende styrelseledamöter skulle utses och få kontroll över företagets ekonomiska angelägenheter. När de oberoende styrelseledamöterna krävde att John och Peter skulle betala pengar till företaget, vägrade John och Peter. De oberoende styrelseledamöterna beslutade att väcka talan mot dem. Strax innan förhandlingen kallades till en extra bolagsstämma, där majoritetsaktieägarna Peter och John skaffade ett beslut om att avbryta rättegången. Företaget, och Percy, hävdade att resolutionen var ineffektiv.
I första instans ignorerade Du Parcq J resolutionen och gav dom åt bolaget. John överklagade.
Dom
Hovrätten biföll domaren, så att aktieägarna inte kunde kringgå bolagets författning och beordra direktörerna att avbryta rättegången. Greer LJ sa följande.
Jag anser därför att den lärde domaren gjorde rätt när han vägrade att ogilla talan på grund av att den hade väckts utan bemyndigande från det kärande företaget. Jag tror att domaren också gjorde rätt när han vägrade att verkställa beslutet från bolagsstämman som kräver att ordföranden ska instruera bolagets advokater att inte gå vidare med talan. Ett företag är en enhet som är skild från dess aktieägare och dess styrelseledamöter. Vissa av dess befogenheter kan, enligt dess stadgar, utövas av styrelseledamöter, vissa andra befogenheter kan vara förbehållna aktieägarna vid bolagsstämman. Om ledningsbefogenheterna tillkommer direktörerna, kan de och de ensamma utöva dessa befogenheter. Det enda sättet på vilket aktieägarnas allmänna organ kan kontrollera utövandet av de befogenheter som bolagsordningen har till styrelseledamöterna är genom att ändra deras bolagsordning, eller, om möjlighet uppstår enligt bolagsordningen, genom att vägra att omvälja de styrelseledamöter vars styrelseledamöter. handlingar de ogillar. De kan inte själva tillskansa sig de befogenheter som enligt bolagsordningen tillkommer styrelseledamöterna, lika lite som styrelseledamöterna kan tillägna sig de befogenheter som stadgarna har till den allmänna aktieägarförsamlingen. Lagen i detta ämne är, tror jag, korrekt angiven i Buckley on Companies som effekten av de beslut som nämns där: se 11:e uppl., sid. 723. Av dessa skäl anser jag att domstolen inte bör ogilla talan på grund av att den har väckts och genomförts utan det sökande företagets auktoritet.
Roche LJ och Slesser LJ höll med, men av lite olika skäl.
Se även
- brittisk bolagsrätt
- Russian Commercial and Industrial Bank v Comptoir d'Estcompte de Mulhouse [1923] 2 KB 630