Jarkesy mot SEC

Jarkesy mot SEC
Seal of the United States Court of Appeals for the Fifth Circuit.svg
Domstol Hovrätt för femte kretsen
Bestämt 18 maj 2022
Ärendeutlåtanden


(1) Administrativ bedömning av SEC:s verkställighetsåtgärd kränkte framställarnas rätt till en juryrättegång. (2) Kongressen delegerade okonstitutionellt en lagstiftande befogenhet enligt artikel I till den verkställande makten när den gav SEC möjlighet att välja mellan att väcka sin verkställighetsåtgärd i en artikel III-domstol eller inför byrån utan att tillhandahålla en begriplig princip som vägleda SEC:s beslut. (3) Avlägsnandeskydden för SEC:s administrativa lagdomare bryter mot artikel II:s krav på att presidenten "ser till att lagarna verkställs troget."

Jarkesy v. Securities and Exchange Commission (2022) är ett fall som har pågått i nästan ett decennium. I maj 2022 appellationsdomstolen för den femte kretsen , enligt vissa lagstadgade bestämmelser, att Securities and Exchanges Commissions administrativa bedömning av bedrägerikrav utan juryrättegångar i deras administrativa förfaranden med sina egna ALJ:er bröt mot tre bestämmelser i konstitutionen.

För det första bröt verkställigheten av Dodd Franks civilrättsliga påföljder för värdepappersbedrägeri i SEC:s administrativa förfaranden mot det sjunde tilläggets garanti för en juryrättegång eftersom (a) fallet gällde traditionella common law-krav (bedrägeri), (b) civilrättsliga påföljder är ett rättsmedel som det sjunde tillägget är kopplat till, sålunda (c) anspråken är inte en fråga om allmänna rättigheter som kan avgöras i administrativa förfaranden på grundval av att regeringen är käranden; För det andra, enligt den första klausulen i artikel I, där "Alla lagstiftande befogenheter som häri beviljas ska tillfalla en kongress i USA, som ska bestå av en senat och representanthuset", Dodd Franks breda beviljande av obegränsat utrymme för skönsmässig bedömning till SEC att välja mellan att verkställa identiska anspråk i antingen federal distriktsdomstol eller dess egen administrativa tribunal bröt mot ickedelegeringsdoktrinen eftersom (a) överlåtelsen av anspråk till en icke- artikel III- tribunal är en artikel I -befogenhet, och (b) kongressen tillhandahåller – som SEC medgav - ingen begriplig princip för SEC. För det tredje bröt de två skikten av skydd för borttagning av ALJs för orsaken till artikel II:s Take Care-klausul .

Bakgrund

Före Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act var endast registrerade enheter som mäklare-handlare eller licensierade investeringsrådgivare föremål för Investment Advisers Acts administrativa tillsynsbestämmelser. Som svar på marknadskraschen 2008 påstod sig kongressen ge SEC befogenhet att införa hårda civila straff mot alla privata medborgare genom sina egna administrativa domar med endast begränsad efterhandsgranskning av en federal appellationsdomstol. Dodd-Frank gav i praktiken SEC "samverkande" auktoritet med federal domstol för att utdöma civilrättsliga påföljder.

Under 2007 och 2009 skapade George Jarkesy två små hedgefonder på totalt 24 miljoner dollar som investerade i brygglån till nystartade företag, aktieinvesteringar främst i mikrobolag och livförsäkringar. Jarkesy tog in Patriot28 LLC som investeringsrådgivare till dessa fonder. Delvis på grund av marknadskollapsen 2008 tappade fonderna i värde, och Jarkesy och Patriot28 påstods av SEC ha överskattat värdet på hedgefondtillgångarna och gjort andra falska påståenden. Enligt Dodd-Franks nya bestämmelser, efter en utredning, valde SEC att använda interna förfaranden snarare än en juryrättegång för att utvärdera sina anspråk mot Jarkesy och Patriot28. SEC inledde verkställighetsåtgärden den 22 mars 2013 med dess ALJ.

År 2014 lämnade Jarkesy och Patriot28 in en bibevisning till den administrativa verkställighetsåtgärden i tingsrätten för att vilandeförklara det administrativa förfarandet, och påstod att förfarandet kränkte hans sjunde ändringsförslag och rättigheter för lika skydd, att Dodd-Frank brutit mot icke-delegationsdoktrinen, och att ALJ:erna bryter mot utnämningsklausulen. Vid överklagande USA:s appellationsdomstol för DC Circuit 2015 Thunder Basin Coal Co. v. Reichs underförstådda jurisdiktionsförbud mot stämningsansökan på SEC:s lagstadgade struktur, och ansåg att federala domstolar inte har sakrättslig jurisdiktion att pröva till och med strukturella konstitutionella anspråk förrän efter den dömande processen och kommissionens slutliga beslut. DC Circuit tog inte upp fördelarna med de konstitutionella invändningarna men ansåg att Jarkesy var tvungen att ta upp och uttömma sina konstitutionella invändningar – om ALJ och SEC – mot ALJ och SEC innan domstolsprövning av slutgiltiga byråns åtgärder är tillgänglig.

Fem år efter att SEC inledde verkställighetsåtgärden mot Jarkesy, fastslog USA:s högsta domstol i Lucia v. Securities and Exchange Commission 2018 att SEC:s ALJ:er är underlägsna tjänstemän i den verkställande grenen som omfattas av utnämningsklausulen i artikel II i USA:s konstitution och måste utses av presidenten eller en delegerad tjänsteman. Högsta domstolens beslut gjorde det möjligt för alla åtalade i pågående administrativa SEC-förfaranden inför okonstitutionellt utsedda ALJ:er att begära en ny ALJ och förhandling. Jarkesy och Patriot28 avstod från luciafelet för att undvika att förlänga bedömningsprocessen.

År 2020, sju år efter att den inledde verkställighetsåtgärden, drog kommissionen slutsatsen att baserat på befintliga bevis från ALJ:s förfaranden, var Jarkesy och Patriot28 ansvariga, och kommissionen utdömde 300 000 USD i civilrättsliga böter och 685 000 USD i uttag. Jarkesy var också avstängd från framtida investeringsrelaterade aktiviteter. Liksom ALJ avvisade kommissionen också var och en av Jarkesys konstitutionella utmaningar. Jarkesy överklagade till den femte kretsen.

Fem månader efter muntlig argumentation utfärdade SEC ett uttalande som avslöjade en kontrollbrist där SEC-personal förskingrat interna dokument relaterade till Jarkesy tillsammans med Cochran v. SEC, vilket också tog upp konstitutionella utmaningar inför ALJ. Med anor från 2017 lämnade bedömningspersonal in PM till kommissionen, och eftersom interna databaser var felaktigt konfigurerade hade personal från verkställighetsavdelningen tillgång till dessa bedömningsmemon. Enligt 5 USC § 554(d) i Administrative Procedure Act (APA) ska dessa memorandum hållas konfidentiella inom avdelningar för att hålla åtskild personal för dömande, undersökande och åklagare. SEC hävdade att även om tio rapporter påverkades, fann de inga bevis för att de felaktiga avslöjandena påverkade dess resultat. Detta ledde till ytterligare kritik av SEC:s tillsynspraxis från grupper som US Chamber of Commerce och krävde en reform av SEC.

Femte kretsen

Fifth Circuit styrde den 18 maj 2022, 2-1 till förmån för Jarkesy. Domare Jennifer Walker Elrod , som skrev för majoriteten, fann att SEC:s administrativa verkställighet mot Jarkesy var grundlagsstridig på tre sätt:

  • Genomförandet av civilrättsliga påföljder för bedrägeri inför ALJs förnekar den anklagade rätten till en juryrättegång som garanteras av det sjunde tillägget av USA:s konstitution . I allmänhet kan kongressen skapa allmänna rättigheter om kongressen på ett korrekt sätt tilldelar administrativa prövningsanspråk som är främmande för sedvanerätt om juryrättegångar skulle "gå långt för att avveckla det lagstadgade systemet" eller "hämma en snabb lösning" av anspråken som skapats genom lag. Civilrättsliga påföljder för bedrägeri var dock kända för sedvanerätten, och kongressen tilldelade samma anspråk till distriktsdomstolen där SEC rutinmässigt söker civilrättsliga påföljder med juryrättegångar. Även om Högsta domstolen förklarade i Granfinanciera, SA v. Nordberg att "Kongressen inte kan eliminera ett partis sjunde ändringsrätt till en juryrättegång enbart genom att ommärka den talan som den knyter an till och placera exklusiv jurisdiktion i en administrativ byrå eller en specialiserad domstol för rättvisa." Således ansåg den femte kretsen att anspråken inte korrekt tilldelades en administrativ domstol, och SEC:s decennielånga administrativa verkställighetsåtgärder mot Mr. Jarkesy kränkte hans rätt till sjunde ändringsförslag till en juryrättegång.
  • Kongressens delegation till SEC efter absolut omdöme att välja, carte blanche , antingen en intern dom – framför SEC:s egna ALJs och ingen rätt till det sjunde ändringsförslaget – eller i federal distriktsdomstol – där åtalade har rätt att kräva en jury rättegång — för samma påståenden bryter mot ickedelegationsdoktrinen eftersom kongressen inte tillhandahöll någon begriplig princip. SEC hävdade att byråns breda utrymme för skönsmässig bedömning under Dodd Frank att välja mellan administrativ och distriktsdomstol inte hade eller behövde en begriplig princip eftersom valet av forum är åklagarens utrymme för skönsmässig bedömning enligt Heckler v. Cheney, även om det inte finns något prejudikat som tillämpar en byrås påstådda carte blanche- val att verkställa samma fall i antingen interna administrativa förfaranden eller i tingsrätten. Domare Elrod förklarade att kongressen unikt har befogenhet att överlåta anspråk till domstolar som inte omfattas av artikel III och fastställa processuella rättigheter för verkställighetsåtgärder, och att makten inte kan delegeras till en federal myndighet utan någon begriplig princip för att styra myndighetens beslut om vilka anspråk. och ärenden att hänföra till administrativa förfaranden.
  • Slutligen anses ALJs vara underlägsna tjänstemän enligt artikel II men hade åtminstone två lager av orsaksskydd från avlägsnande, vilket störde presidentens förmåga att se till att lagarna verkställs troget .

Domare Andy Oldham anslöt sig till domare Elrod i majoritet. Senior domare W. Eugene Davis var oenig.

Jarkesys advokat är S. Michael McColloch, medan Daniel J. Aguilar från Civil Division av justitiedepartementet argumenterade för SEC.

Påverkan

ALJ:er används av mer än 30 förvaltningsmyndigheter, och beslutet från Fifth Circuit kan påverka hur ALJ:er används på dessa byråer om beslutet står fast. Men i slutet av mars 2022 hade SEC endast sju pågående administrativa verkställighetsåtgärder inför sina tre ALJ:er. Juridiska experter tror att Jarkesy är det första fallet som har hållit en administrativ verkställighetsåtgärd som väckts till dess ALJ måste prövas av en jury. Andra påpekar att detta är det första fallet på åttio år där kongressen misslyckades med att tillhandahålla en begriplig princip för att överleva en utmaning utan delegation.

Högsta domstolen hade redan beviljat certiorari till Axon Enterprise, Inc. v. Federal Trade Commission och Cochran v. SEC för mandatperioden 2022-23, som behandlar huruvida svarande i administrativa förfaranden kan ifrågasätta i tingsrätten konstitutionaliteten hos ALJ inom Federal Trade kommissionen och SEC innan byråns slutliga åtgärd. Högsta domstolen biföll begäran om certifikat i Securities and Exchange Commission v. Cochran två dagar före den femte kretsens beslut.

  1. ^ a b [1] Jarkesy v. SEC , nr 20-61007, 2022 US App. LEXIS 13460 | __ F.4:e __ | 2022 WL 1563613, 2022 BL 172464 (5:e cirka 18 maj 2022).
  2. ^ McGill, Kevin (20 maj 2022). "Att avgöra i värdepappersärenden kan innebära begränsningar för tillsynsmyndigheter" . Washington Post .
  3. ^ a b c d e Hill, Jon (18 maj 2022). "5th Circ. Säger att SEC:s interna domstol är grundlagsstridig" . Lag 360 .
  4. ^ a b Muntlig argumentation kl. 27:20, Jarkesy v. SEC , nr 20-61007 (5th Cir. argumented 10 oktober 2021), https://www.youtube.com/watch?v=-ZpW81630Ms&t=1627s .
  5. ^ a b c Godoy, Jody (2022-05-18). "SECs interna domare bryter mot rätten till juryrättegång, överklagandedomstolens regler" . Reuters . Hämtad 2022-05-19 .
  6. ^ "Konstitutionell åska ut ur den femte kretsen" . Wall Street Journal. 22 maj 2022 . Hämtad 24 maj 2022 .
  7. ^ a b c "NYA LAGSTIFTNING: ADMINISTRATIV LAG - BYRÅDESIGN - DODD-FRANK LAGER SKAPAR KONSUMENTENS FINANSIELLA SKYDDSBUREAU - Dodd-Frank agerar" (PDF ) . Harvard Law Review . 124:2123:2125. 2011.
  8. ^ Pub. Lag nr 111-203, § 929P, 124 Stat. 1376, 1862–64 (2010) (kodifierad vid 15 USC §§ 77h-1(g), 78u-2(a)(2), 80a-9(d) och 80b-3(i))
  9. ^ Atkins, Paul S. (2008). "Utvärdering av uppdraget: En kritisk granskning av historiken och utvecklingen av SEC Enforcement Program" . Fordham J. Corp. & Fin. L . 13 :367.
  10. ^ a b c d Zaring, David (maj 2016). "Enforcement Discretion at SEC" (PDF) . Texas Law Review . 94 : 1155.
  11. ^ Dodd-Frank Wall Street reform och konsumentskydd agerar, pub. lag nr 111-203, § 929P(a)
  12. ^ Platt, Alexander I. (2015). "SEC Administrativa förfaranden: bakslag och reformer" (PDF) . Affärsjuristen . 71 (vintern 2015–2016).
  13. ^ Jämför Dodd-Frank Act , Pub. L. nr 111-203, § 929P(a), 124 Stat. 1376, 1862 (2010) (ändring av 15 USC § 77h-1 för att tillåta SEC att begära monetära påföljder för att upphöra och avstå från åtgärder som lämnats in i administrativa förfaranden); med 15 USC§§78u-2(a), (b)(1) (2012) (som gör det möjligt för SEC att vidta civila monetära påföljder i administrativa utfrågningar som härrör från överträdelser av 1934 års lag ) ; och 15 USC § 77h-1(a) (2006) (som gör det möjligt att utfärda order om upphörande och avstå från SEC utan att gå till domstol mot någon person som " bryter mot, har brutit mot eller är på väg att bryta mot" Securities Act från 1933 "efter uppsägning och tillfälle att höras" i administrativt förfarande).
  14. ^ Kongressen ville "göra SEC:s auktoritet i administrativa påföljdsförfaranden lika omfattande som dess behörighet att begära straff i federal domstol." H. Rep. nr 111-687, på 78 (2009) (Husrapport av Rep. Barney Frank för kommittén för finansiella tjänster, som diskuterar "The Investor Protection Act of 2009," HR Res. 3817).
  15. ^ a b Goldstein, Matthew (18 maj 2022). "En federal appellationsdomstol säger att SEC:s användning av en intern domare bryter mot svarandenas rättigheter" . New York Times . Hämtad 19 maj 2022 .
  16. ^ a b c d Loyola, Maria (22 maj 2022). "En rättslig dom utmanar SEC:s olagliga makt" . Wall Street Journal . Hämtad 24 maj 2022 .
  17. ^ John Thomas Capital Mgmt. Grp. LLC, d/b/a Patriot28 LLC , Exchange Act Release No. 70989, 2013 SEC LEXIS 3862 (5 dec. 2013). https://www.sec.gov/alj/aljdec/2014/id693cff.pdf
  18. ^ a b c d   Howard, Joanna (2017). "Reformera SEC ALJ Proceedings" . University of Michigan Journal of Law Reform . 50 (3): 797–815. doi : 10.36646/mjlr.50.3.reforming . S2CID 54870787 .
  19. ^ a b Dvorak, Michael (2015). "Notera, SEC administrativa förfaranden och lika skydd "Class of One"-utmaningar: utvärdera oro för SEC-forumvalen" . Columbia Business Law Review . 2015 : 1203 – via SSRN.
  20. ^ 510 US 200 (1994), tillgänglig på https://supreme.justia.com/cases/federal/us/510/200/
  21. ^ Jarkesy v. Sec. & Exch. Comm'n , 803 F.3d 9 (DC Cir. 2015), tillgänglig på https://casetext.com/case/jarkesy-v-sec-amp-exch-commn
  22. ^ a b c d Bennett, Jennifer (18 maj 2022). "SEC In-house Hearing bryter mot rätten till jury, säger Fifth Cir." . Bloombergs lag . Hämtad 19 maj 2022 .
  23. ^ a b Feldman, Noah (2015-10-02). "SEC:s nya domstolsbefogenheter försvinner inte" . Bloomberg.com . Hämtad 2022-05-25 .
  24. ^ Glassman, Thomas (2015). "Konstitutionella utmaningar för SEC administrativa förfaranden". Konstitutionella utmaningar för SEC administrativa förfaranden, 16 J. Bus. & Sec. L. 47 (2015) . 16:47 .
  25. ^ Redaktionsråd (22 maj 2022). "Konstitutionell åska ut ur den femte kretsen" . Wall Street Journal . Hämtad 24 maj 2022 .
  26. ^ "Cochran v. SEC: Den femte kretsen skapar kretsdelning genom att tillåta Prefinal rättslig granskning av SEC-upprätthållandet" . Harvard Law Review . 135 : 1963. 6 maj 2022.
  27. ^ a b Ho, Soyoung (7 april 2022). "Kritiker pressar på för reformer eftersom SEC misslyckas med att separera verkställande och dömande funktioner" . Thomson Reuters .
  28. ^ "Kommissionens meddelande som hänför sig till vissa administrativa bedömningar" . sec.gov . {{ citera webben }} : CS1 underhåll: url-status ( länk )
  29. ^ a b c d e "Konstitutionell åska ut ur den femte kretsen" . Wall Street Journal. 22 maj 2022 . Hämtad 24 maj 2022 .
  30. ^ Redaktionsråd (22 maj 2022). "Konstitutionell åska ur den femte kretsen" . Hämtad 24 maj 2022 .
  31. ^ Baude, William (2020). "Bedömning utanför artikel III". Harvard Law Review . 133 : 1511.
  32. ^ Harrison, John (2019). "Allmänna rättigheter, privata privilegier och artikel III" . Ga. L. Rev. 54 :143.
  33. ^ Granfinanciera, SA v. Nordberg , 492 US 33 (1989), tillgänglig på https://supreme.justia.com/cases/federal/us/492/33/
  34. ^ Tull v. United States, 481 US 412, 422 (1987) ("A civil penalty was a type of remedy at common law that could only forces in courts of law.").
  35. ^ Bishop, Keith Paul (20 maj 2022). "Den femte kretsen sidor med Justinian och Blackstone" . National Law Review .
  36. ^ 3 William Blackstone, Commentaries on the Laws of England *42 (som förklarar common law-domstolarnas jurisdiktion över "åtgärder i målet som påstås falskt eller bedrägeri; alla som smakar av kriminell karaktär, även om talan väcks för civilrättslig prövning och göra den tilltalade strängt skyldig att betala böter till kungen, samt skadestånd till den skadelidande”).
  37. ^ Se t.ex. SEC v. Fowler , 6 F.4th 255, 258–60 (2d Cir. 2021) ; SEC v. Johnston , 986 F.3d 63, 71 (1st Cir. 2021); SEC v. Life Partners Holdings, Inc. , 854 F.3d 765, 772 (5:e omr. 2017); SEC v. Quan , 817 F.3d 583, 587 (8th Cir. 2016); SEC v. Miller , 808 F.3d 623, 626 (2d Cir. 2015); SEC v. Jasper , 678 F.3d 1116, 1119, 1121–22 (9:e omr. 2012); SEC v. Seghers , 298 F. App'x 319, 321 (5th Cir. 2008).
  38. ^ 492 US 33 (1989).
  39. ^ Jones, Ryan (2015). "The Fight Over Home Court: En analys av SEC:s ökade användning av administrativa förfaranden". SMU L. Rev. 68 :507.
  40. ^ Godoy, Jody (20 maj 2022). "SECs interna domare bryter mot rätten till juryrättegång, överklagandedomstolens regler" . Reuters .
  41. ^ Godoy, Jody (20 maj 2022). "Att avgöra SEC-domare kan få bred inverkan" .
  42. ^ Howe, Amy (16 maj 2022). "Domstolar beviljar prövning i två fall som prövar distriktsdomstolarnas behörighet" . SCOTUSBlogg . Hämtad 24 maj 2022 .

externa länkar

  • Fifth Circuit decision Jarkesy v. SEC , No. 20-61007, 2022 US App. LEXIS 13460 | __ F.4:e __ | 2022 WL 1563613, 2022 BL 172464 (5:e cirka 18 maj 2022)
Hämtad från " https://en.wikipedia.org/w/index.php?title=Jarkesy_v._SEC&oldid=1136205415 "