Foster Bryant Surveying Ltd v Bryant

Foster Bryant Surveying Ltd v Bryant
Domstol	Hovrätten i England och Wales
Fullständigt ärendenamn	Foster Bryant Surveying Limited v (1) Bryant (2) Savernake Property Consultants Limited
Bestämt	13 mars 2007 ( 2007-03-13 )
Citat(er)	[2007] EWCA Civ 200
Domstolsmedlemskap
Domare sitter	Buxton LJ , Rix LJ, Moses LJ

Foster Bryant Surveying Ltd v Bryant [2007] EWCA Civ 200 är ett bolagsrättsfall från 2007 i Storbritannien som rör styrelseledamöternas förtroendeplikt att undvika intressekonflikter. Det följer på en del avsevärd oro i domstolarna om hur strikt lagen är när det gäller att ta företagsmöjligheter.

Fakta

Mr Foster och Mr Bryant var direktörer för käranden, ett lantmäteriföretag, och i stort sett allt deras arbete kom från ett företag som heter Alliance. Fru Bryant arbetade också för företaget, tills Mr Foster sa att hon skulle bli uppsagd. Föga överraskande gjorde detta Mr Bryant olycklig. Han sa upp sig.

Alliance ville fortfarande att de båda skulle fortsätta arbeta. Det stod att herr Bryant fortfarande borde ge sina tjänster. Herr Foster hävdade att herr Bryants tjänster skulle läggas ut på kontrakt via deras företag fortfarande, inte ett separat. Men han förlorade argumentet. Mr Bryant, helt finansierad av Alliance, startade ett nytt företag. Men allt detta gjordes några dagar innan avsägelsen faktiskt trädde i kraft.

Mot bakgrund av de föregående händelserna stämde företaget Bryant med påstående om att han hade brutit mot sin förtroendeplikt under perioden mellan att han avgick och att hans avgång fick avtalsmässig verkan. FBS Ltd (dvs. Mr Foster) stämde Mr Bryant för brott mot hans förtroendeplikt och för att avleda företagsmöjligheter till sig själv.

Dom

Med stöd av domaren fann hovrätten att det inte förelåg något brott mot förtroendeuppdraget i detta fall.

Rix LJ avkunnade den huvudsakliga domen, med början i det kanadensiska högsta domstolens mål, Canadian Aero Service Ltd mot O'Malley . Här hade svarande direktörer sagt upp sig för att de skulle kunna ta fördelarna av ett projekt som de hade förhandlat fram för bolagets räkning. Laskin J hade ansett att de tilltalade var "trogna förtroendemän", deras arbetsuppgifter överlevde avgången, deras avgång hade påverkats av att de ville få möjligheten och att de brutit mot förtroendet. Han betonade dock att han "inte skulle uppfattas som att han fastställer någon ansvarsregel som ska tolkas som om det vore en stadga", utan snarare borde man titta på normerna för lojalitet, god tro och no-konfliktregeln med hänvisning till alla omständigheter.

"Bland dem är faktorn för befattning eller ämbete, typen av företagsmöjlighet, dess mognad , dess specificitet [sic] och direktörens eller chefstjänstemannens relation till den, mängden kunskap som besitter, omständigheterna under vilka den erhölls och om det var en speciell eller till och med privat faktor i tiden för fortsatt förtroendeuppdrag där det påstådda brottet inträffar efter att förhållandet med företaget upphört, och de omständigheter under vilka förhållandet avslutades, det vill säga genom pensionering eller avgång eller uppsägning."

Rix LJ ansåg att Laskin J hade rätt i att se den strikta rättvisa regeln som ändå meritbaserad. Han hänvisade också till ytterligare tre fall, i andan i en artikel av prof. John Lowry från 2000, som stödde ett mer "nyanserat" synsätt. För det första, i Island Export Finance v Umunna Hutchinson J (som åberopade Laskin J:s dom) utförligt, ansåg att påståendet att ansvar uppstår från enbart det faktum att svarandens ställning som styrelseledamot ledde honom till en möjlighet efter avgång, var alltför brett uttalat. I Balston Ltd v Headlines Filters Ltd sade Falconer J, efter de åsikter som uttrycktes av Hutchinson J,

”En avsikt från en styrelseledamot i ett bolag att starta verksamhet i konkurrens med bolaget efter det att hans styrelseuppdrag har upphört är enligt min bedömning inte att betrakta som ett motstridande intresse inom ramen för principen, med beaktande av den allmänna ordningens regler. beträffande begränsning av handeln, inte heller att vidta några preliminära åtgärder för att undersöka eller vidarebefordra denna avsikt så länge det inte finns någon faktisk konkurrensutsatt verksamhet, såsom till exempel konkurrensutsatt anbudsförfarande eller faktisk handel, medan han fortfarande är styrelseledamot.”

För det tredje, i målet Framlington Group Plc mot Anderson Blackburne J ansåg att i frånvaro av särskilda omständigheter, såsom ett förbud i ett tjänstekontrakt, begår en styrelseledamot inget pliktbrott bara för att han, medan han är styrelseledamot, tar...

"...åtgärder så att han, när han upphör att vara styrelseledamot... omedelbart kan starta verksamhet i konkurrens med det företaget eller ansluta sig till en konkurrent till det. Inte heller är han skyldig att avslöja för det företaget att han vidtar dessa åtgärder .”

Rix LJ drar slutsatsen från dessa tre fall, och de myndigheter som nämnts av rättegångsdomarna i sina domar, att även om den allmänna rättvisa principen som innebär ett embargo mot pliktkonflikter är utom tvivel, kan omfattningen av en styrelseledamots uppdrag bero på särskilda omständigheter i fallet. Dessutom, med utgångspunkt i Lawrence Collins J:s resonemang i CMS Dolphin Ltd mot Simonet , där det sökande företaget framgångsrikt hävdade att Simonet, dess tidigare verkställande direktör, hade åsidosatt sin förtroendeplikt genom att avleda en mognad affärsmöjlighet till ett nytt företag som grundades av honom efter hans avgång, betonade Rix LJ att det borde finnas "något relevant samband eller samband mellan uppsägningen och erhållandet av verksamheten". Därvid betonade han behovet av att visa både bristande god tro med vilken den framtida exploateringen planerades medan han fortfarande var direktör, och behovet av att visa att avgången var en integrerad del av den oärliga planen. I de fall ansvar för tjänstebrott efter avgång konstaterats förelåg sålunda ett orsakssamband mellan avgången och den efterföljande omläggningen av möjligheten till direktörens nya företag. Som sagt, Rix LJ insåg svårigheten att korrekt sammanfatta de omständigheter under vilka avgående styrelseledamöter kan eller inte kan anses ha brutit mot sina förtroendeplikter med tanke på att frågan är "faktakänslig". Det stod dock klart att den tilltalades avgång var oskyldig till illojalitet eller intressekonflikt.

Moses LJ, även om han insåg att lösningen av frågor om brott mot förtroendeplikt är faktaspecifika, kände sig "nästan" nostalgisk över de dagar då det fanns oflexibla rättvisa regler som obönhörligen upprätthölls av domare "som skulle ha rysit vid upprepandet av substantiv-adjektiv”. Buxton LJ, som också stödde Rix LJ:s dom, betonade att fakta var särskilt ovanliga och att domstolen gjorde rätt i att anta en realistisk syn på det påstådda åsidosättandet av plikten. Det är, sa han,

"overkligt att hävda att [den tilltalade] inför Mrs Watts förslag borde ha gjort sitt bästa för att försöka avskräcka henne från det."

Se även

• Guth v Loft , Delaware-beslutet som avvek från det strikta tillvägagångssättet.
• Keech v Sandford , regeln om rättvisa som har varit grunden för förtroendeuppdrag i 280 år.