Colin Gwyer & Associates Ltd mot London Wharf (Limehouse) Ltd

Colin Gwyer & Associates Ltd mot London Wharf (Limehouse) Ltd
Domstol	Högsta domstolen, kansliavdelningen
Bestämt	13 december 2002
Citat(er)	[2003] BCC 885, [2003] 2 BCLC 153
Domstolsmedlemskap
Domare sitter	Leslie Kosmin QC
Nyckelord
Styrelseuppdrag, borgenärer, insolvens

Colin Gwyer & Associates Ltd mot London Wharf (Limehouse) Ltd [2003] BCC 885 (även Eaton Bray Ltd v Palmer ) är ett brittiskt fall om insolvensrätt och bolagsrätt som rör styrelseuppdrag . Den erkände att styrelseledamöter har förtroendeuppdrag gentemot borgenärer när ett företag är på gränsen till insolvens.

Fakta

London Wharf (Limehouse) Ltd var ett företag som bildades för att förvalta tre lägenheter på 28 Narrow Street , strax nära Themsen i London . Colin Gwyer & Associates Ltd ägde lägenhet en på bottenvåningen. Herr Gwyer ägde det företaget. Palmer ägde lägenhet två och Eaton Bray Ltd ägde lägenhet tre. Var och en hade en aktie i bolaget som innehade huvudarrendet. De kom inte överens. Mr Gwyer hade utfört byggnadsarbete. Det störde dem. Han gjorde det utan deras tillåtelse, i strid med förbundet. Det störde särskilt Eaton Bray Ltd, som väckte talan för att få Gwyers företag att förlora hyresavtalet. Samtidigt höll London Wharf (Limehouse) Ltd på gränsen till insolvens. Sedan nominerade herr Gwyer sin byggare (herr Howell) till styrelsen för företaget. Eaton Bray Ltd var ännu mer upprörd och dess nominerade direktör vägrade att delta i ett styrelsemöte för att lösa tvisten. Mr Palmer ville att det skulle lösas. Mr Palmer och Mr Howell beslutade att Mr Gwyers villkor för att lösa frågan skulle accepteras. Eaton Bray Ltd stämde och hävdade att resolutionen var ineffektiv eftersom den var ett brott mot en förtroendeplikt.

Dom

Leslie Kosmin QC ansåg att styrelsemötet var giltigt sammankallat och beslutfört . Även om London Wharfs bolagsordning tillät Mr Howell att rösta om en resolution som han hade ett intresse av, befriade bestämmelsens existens honom inte från en allmän skyldighet att handla i god tro för London Wharfs intressen. När de antog resolutionen bröt de två direktörerna mot sin förtroendeplikt. Eftersom insolvensen var nära förestående hade de dessutom en skyldighet att agera i företagets borgenärers intresse. De övervägde inte heller borgenärerna ordentligt. Därför var resolutionen om att acceptera förlikningen ogiltigt.

Se även

• West Mercia Safetywear Ltd v Dodd (1988) 4 BCC 30; [1988] BCLC 250
• Re Smith & Fawcett [1942] kap 304
• Charterbridge Corp Ltd mot Lloyd's Bank Ltd [1970] kap 62, "kan en ärlig och intelligent man, i styrelseledamöternas ställning, under alla omständigheter rimligen ha trott att beslutet var till förmån för företaget".

amerikansk lag

• Geyer v. Ingersoll Publication Co. , 621 A.2d 784 (Del. Ch. 1992);
• Credit Lyonnais Bank Netherland, NV v. Pathe Communication Corp. , Civ. A. No. 12150, 1991 WL 277613, vid 34 n.55 (Del. Ch. 30 Dec. 1991)
• North American Catholic Education Programming Foundation, Inc. v. Gheewalla , 930 A.2d 92 (Del. 2007) som förnekar direkta förtroendekrav mot direktörer från borgenärer och begränsar dessa skyldigheter till situationer där företaget redan är insolvent

• J Lowry, " The Recognition of Directors Owing Fiduciary Duties to Borgenärer " (2004) International Corporate Rescue