Century Services Inc v Kanada (AG)

Century Services Inc v Canada (AG)
Högsta domstolen i Kanada
Förhandling: 11 maj 2010 Dom: 16 december 2010
Citat	2010 SCC 60 , [2010] 3 SCR 379
Docket nr.	33239
Tidigare historia	Överklagade från Ted LeRoy Trucking Ltd. och 383838 BC Ltd. (re.), (2008 BCSC 1805, 2008 GSTC 221) ; Ted LeRoy Trucking Ltd. (Re), (2009 BCCA 205, 270 BCAC 167)
Domstolsmedlemskap
Överdomare	McLachlin CJ
Puisne Justices	Binnie , LeBel , Deschamps , Fish , Abella , Charron , Rothstein och Cromwell JJ.
Angivna skäl
Majoritet	Deschamps J.
Samstämmighet	Fisk J.
Meningsskiljaktighet	Abella J.
Tillämpade lagar
Company's Borgenärer Arrangement Act , Bankruptcy and Insolvency Act , Accise Tax Act (GST)

Century Services Inc v Canada (AG) är ett beslut av Kanadas högsta domstol som beskriver det inbördes förhållandet mellan Companies' Creditors Arrangement Act och Bankruptcy and Insolvency Act i den kanadensiska insolvenslagstiftningen och hur andra federala lagar tolkas i enlighet därmed.

Fakta

Ted LeRoy Trucking Ltd var en av de största oberoende avverkningsentreprenörerna på Vancouver Island . I december 2007 meddelades att, eftersom det bröt mot vissa lånevillkor, måste dess utestående lån omedelbart återbetalas. Företaget ansökte om skydd enligt CCAA . Domstolen godkände LeRoy att avyttra vissa överflödiga tillgångar.

Century Services Inc var en av LeRoys största borgenärer. I april 2008 godkände domstolen att en betalning till Century inte överstiger 5 miljoner USD från intäkterna från avyttringen. Eftersom LeRoy också var skyldig ett betydande ansvar med avseende på skatt på varor och tjänster , föreslog den att ett belopp motsvarande skulden skulle hållas tillbaka från betalningen till Century och förvaras på Monitors förvaltningskonto tills resultatet av omorganisationen var känt. Rätten höll med och beordrade så.

I september 2008 drog LeRoy slutsatsen att rekonstruktion inte var möjlig och ansökte därför om ett uppdrag i konkurs. Kronan ansökte om att få tillbakadraget frisläppt för betalning och remitterat för att reglera GST-skulden.

Problemet

Enligt Accise Tax Act , anses GST som samlas in förvaras i förtroende för kronan, och att detta har företräde framför alla andra lagar än BIA. CCAA anger dock att, med vissa undantag (av vilka inget hänför sig till GST), existerar inte betraktade truster i dess förfaranden. Det fanns viss rättspraxis som ansåg att ETA hade företräde. Var det korrekt?

Domarna nedan

Högsta domstolen i British Columbia slog fast att eftersom medlen hölls i avvaktan på att en genomförbar rekonstruktionsplan skulle komma fram, innebar det faktum att denna misslyckades att kronan skulle förlora sin prioritet till följd av överlåtelsen till konkurs. Följaktligen avslogs kronans ansökan.

Denna order upphävdes efter överklagande till British Columbia Court of Appeal . Domstolen ansåg enhälligt:

• domstolen i första instans hade inte behörighet att avslå kronans ansökan, eftersom ETA:s prioriteringssystem trädde i kraft när sannolikheten för en framgångsrik omorganisation hade upphört att vara
• domarens ursprungliga order hade skapat ett uttryckligt förtroende för kronan, och medlen kunde inte avledas till något annat ändamål.

Beslut av Kanadas högsta domstol

Hovrättens beslut upphävdes. Följande har identifierats som de viktigaste frågorna i överklagandet:

• fördrev ETA CCAA genom att prioritera kronans förtroende för CCAA-förfaranden?
• överskred domstolen sin behörighet enligt CCAA genom att häva vilan för att göra det möjligt för gäldenären att göra en överlåtelse i konkurs?
• skapade domstolens beslut från april 2008 ett uttryckligt förtroende till förmån för kronan med avseende på GST-förbudet?

Domstolen ansåg att:

• CCAA och BIA bildar ett sammanhängande insolvenssystem för Kanada, och ETA är underordnat det systemet
• domstolen i första instans har vida skönsmässiga befogenheter enligt CCAA, vilket måste tolkas med hänsyn till CCAA:s avhjälpande karaktär och insolvenslagstiftningen i allmänhet
• inget uttryckligt förtroende skapades genom domstolens beslut

Syfte och räckvidd för insolvensrätten

Eftersom detta var första gången ett mål rörande CCAA hade prövats av Högsta domstolen - vilket den erkände i sitt beslut - gjordes en detaljerad analys för att förklara insolvenslagstiftningens natur i Kanada.

BIA tillhandahåller ett mer regelbaserat tillvägagångssätt för att lösa en företagsgäldenärs insolvens, som måste följas strikt. CCAA, å andra sidan, ger ett mer diskretionärt tillvägagångssätt som är avhjälpande till sin natur, som därför måste tolkas brett.

Även om CCAA ursprungligen antogs 1933, började omfattande användning av den först i den ekonomiska nedgången i början av 1980-talet. Nya lagändringar av BIA och CCAA har tjänat till att harmonisera nyckelaspekter, såsom användningen av enstaka förfaranden, en gemensam prioritering av kravstrukturen och uppmuntran till omorganisation framför likvidation.

GST anses vara förtroende enligt CCAA

Kanadas parlaments senaste lagstiftningsverksamhet har tenderat att gynna en minskning av kronans prioritet i BIA- och CCAA-förfaranden, och båda har uttryckligen ändrats i enlighet med detta. Eftersom ETA inte innehåller ett sådant uttryckligt språk i ämnet, måste det tolkas inom ramen för insolvensstadgarna.

En domstols skönsmässiga befogenhet vid en omorganisation av CCAA

Lagstiftningen är avhjälpande i renaste bemärkelse genom att den tillhandahåller ett sätt varigenom de förödande sociala och ekonomiska effekterna av konkurs eller borgenärsinitierad uppsägning av pågående affärsverksamhet kan undvikas samtidigt som ett domstolsövervakat försök att omorganisera gäldenärsföretagets ekonomiska angelägenheter. gjord.

— - Elan Corp. v. Comiskey , (1990), 41 OAC 282, i paragraf. 57, enligt Doherty JA, avvikande (citerad i punkt 59)

Detta antecknas tillsammans med s. 11 i CCAA, som säger att en domstol kan, "med förbehåll för de begränsningar som anges i denna lag, ... meddela varje beslut som den anser lämpligt under omständigheterna".

Beslutet noterar den inbördes relaterade karaktären av förfaranden enligt CCAA och BIA:

[76] Det råder inget tvivel om att om omorganisationen hade påbörjats under BIA istället för CCAA, skulle kronans ansåg förtroendeprioritet för GST-fonderna ha gått förlorat. På samma sätt bestrider inte kronan att enligt planen för utdelning i konkurs enligt BIA upphör den bedömda förtroendet för GST att ha verkan. Efter att omorganisationen enligt CCAA misslyckats, skulle borgenärerna således ha haft ett starkt incitament att söka omedelbar konkurs och fördelning av gäldenärens tillgångar enligt BIA. För att dra slutsatsen att utrymmet för skönsmässig bedömning inte sträcker sig till att delvis häva vilan för att möjliggöra ett uppdrag i konkurs, måste man anta ett gap mellan CCAA och BIA-förfarandet. Brenner CJSC:s order om att uppehålla kronans verkställighet av GST-fordran säkerställde att borgenärer inte skulle missgynnas av försöket med omorganisation enligt CCAA. Effekten av hans order var att avtrubba varje impuls från borgenärer att ingripa i en ordnad likvidation. Hans order var således för att främja CCAA:s mål i den mån den möjliggjorde en brygga mellan CCAA- och BIA-förfarandena. Denna tolkning av nämndens skönsmässiga befogenhet stöds av s. 20 i CCAA. I det avsnittet föreskrivs att CCAA "får tillämpas tillsammans med bestämmelserna i varje lag av parlamentet ... som tillåter eller föreskriver sanktioner för kompromisser eller överenskommelser mellan ett företag och dess aktieägare eller någon klass av dem", såsom BIA. Avsnitt 20 visar tydligt parlamentets avsikt att CCAA ska fungera tillsammans med annan insolvenslagstiftning, såsom BIA. [77] CCAA skapar förutsättningar för att bevara status quo samtidigt som man försöker hitta en gemensam grund bland intressenter för en omorganisation som är rättvis för alla. Eftersom alternativet till rekonstruktion ofta är konkurs, kommer deltagarna att mäta effekten av en rekonstruktion mot den position de skulle ha vid likvidation. I det aktuella fallet främjade beslutet en harmonisk övergång mellan rekonstruktion och likvidation samtidigt som syftet med ett enda kollektivt förfarande som är gemensamt för båda lagarna uppnåddes.

Övervakaren hade följaktligen den befogenhet som behövdes för att fatta beslutet han gjorde.

Uttrycka förtroende

Skapandet av ett uttryckligt förtroende kräver närvaron av tre säkerheter: avsikt, ämne och objekt. Det fanns ingen säkerhet om att kronan faktiskt skulle vara förmånstagaren eller föremålet för trusten.

Därför skapades inget uttryckligt förtroende i det här fallet.

Betydelse

Förutom en första referensfråga 1933 om CCAA:s giltighet, var detta första gången som ett överklagande prövades av Högsta domstolen. Hittills har kanadensisk rättspraxis på detta område kommit från de olika provinsdomstolarna. Century Services var det första tillfället att förklara den fullständiga karaktären av kanadensisk insolvenslagstiftning och hur var och en av lagarna fungerar inom den ramen.

CCAA och BIA får inte ses isolerat, eftersom de har många egenskaper som ingår i en harmoniserad struktur. Därför avskräcks forumshopping och enstaka förfaranden är att föredra. På grund av deras harmoniserade karaktär måste andra federala lagar tolkas i enlighet därmed.

En domstol måste först tolka texten i CCAA, och först därefter kan domstolen försöka fylla i "luckor" i lagstiftningen i enlighet med sin inneboende eller rättvisa jurisdiktion . Vid utövandet av CCAA-befogenheter ska domstolen beakta kraven på lämplighet, god tro och due diligence som grundöverväganden. När det gäller lämpligheten ska domstolen undersöka om det begärda beslutet främjar CCAA:s allmänna politiska mål – att undvika sociala och ekonomiska förluster till följd av en likvidation.