Berkey v. Third Avenue Railway Co.
| Berkey v. Third Avenue Railway Co | |
|---|---|
 | |
| Domstol | New Yorks hovrätt |
| Citat(er) | 244 NY 602, 155 NE 914 (1927) |
| Rättegångsutlåtanden | |
| Domare Benjamin N. Cardozo | |
| Nyckelord | |
| Piercing företagsslöjan , skadeståndsoffer | |
Berkey v. Third Avenue Railway Co 244 NY 84 (1926) är ett klassiskt slöjapiercingsfall av domare Benjamin N. Cardozo i USA:s företagsrätt .
Fakta
Minnie Berkey hade en olycka på en spårvagnslinje som drivs av Forty-second Street, etc., Railway Company. Hon fick en personskada. Third Avenue Railway ägde det, tillsammans med ytterligare två företag med gatujärnvägar på olika rutter. Third Avenue ägde inte bara nästan alla aktier, styrelsen och verkställande tjänstemän var också nästan desamma. Berkey stämde föräldern, Third Avenue Railway Co, för att ersätta henne för personskada.
Men det stred mot New Yorks lag vid den tiden för ett gatujärnvägsföretag att överlåta sin franchise till ett annat utan järnvägskommissionens godkännande. Så det hävdades att en överföring av eventuella skulder från den ena till den andra var ett olagligt kontrakt, och därför var överföring av skadeståndsansvar för Ms Berkeys personskada också olagligt.
Dom
New York Court of Appeals ansåg att Third Avenue Railway Co inte var ansvarigt för dotterbolagets skulder. Moderbolagets dominans över dotterbolaget behövde vara fullständig för att moderbolaget skulle behandlas som ansvarigt för dotterbolagets skulder. Det behövdes att dotterbolaget bara var moderbolagets alter ego , eller att dotterbolaget var tunt kapitaliserat, för att bedrägeri mot borgenärerna.
Cardozo J sa följande.
Kärandens teori om talan kräver att vi antar att det finns ett kontrakt mellan svaranden å ena sidan och Forty-second Street Company å den andra... vi kan inte förmå oss att tro att ett avtal, brottsligt till sin uppfattning och verkan , kan härledas från uppförande eller omständigheter som är så obestämda och tvetydiga... Vi menar inte att ett företag som har skickat sina bilar med sina egna män över ett annat företags rutt kan dra fördel av det faktum att dess uppträdande därigenom är olagligt att undgå ansvar för tjänstemannens tjänstefel. En tilltalad under sådana omständigheter är ansvarig för skadeståndet, hur olagligt verksamheten än är, lika mycket som det skulle vara om dess styrelse skulle beordra en motorman att köra en resenär. Vi menar dock att en avsikt att trafikera en rutt i strid med en strafflagstiftning inte är att dra slutsatsen... Med tanke på detta finns det inget behov av att välja mellan den federala doktrinen och vår egen, om det verkligen är när de är förstås, det är någon skillnad mellan dem.
...
Hela problemet med relationen mellan moder- och dotterbolag är ett som fortfarande är insvept i metaforernas dimmor. Metaforer i lag ska övervakas snävt, för att börja som anordningar för att befria tanken, slutar de ofta med att förslava det. Vi säger ibland att företagsenheten kommer att ignoreras när moderbolaget driver en verksamhet genom ett dotterbolag som karakteriseras som ett "alias" eller en "dummy". Allt detta räcker väl om epitetens pittoreska inte får oss att glömma att den väsentliga termen som ska definieras är operationshandlingen. Dominansen kan vara så fullständig, inblandningen så påträngande att moderbolaget enligt de allmänna reglerna för agentur kommer att vara en huvudman och dotterbolaget ett ombud. Där kontrollen är mindre än detta, överlåts vi till testerna av ärlighet och rättvisa (Ballantine, Parent & Subsidiary Corporations , 14 Calif. Law Review, 12, 18, 19, 20). Den logiska konsekvensen av en juridisk uppfattning kommer verkligen att offras vid tillfällen då uppoffringen är väsentlig för att någon accepterad allmän ordning kan försvaras eller upprätthållas. Detta är så, till exempel, även om byrå i någon egentlig mening saknas, där försöket att separera mellan förälder och dotterbolag kommer att leda till ett bedrägeri mot lagen ( Chicago, etc., Ry. Co. v. Minn. Civic Assn. , 247 US 490, 62 L. Ed. 1229, 38 S. Ct. 553; United States v. Reading Company , 253 US 26, 61, 63, 64 L. Ed. 760, 40 S. Ct. 425). Vid sådana tillfällen tillskrivs enhet till delar som, åtminstone för många syften, behåller ett självständigt liv, av den anledningen att vi endast på så sätt kan övervinna en perversion av privilegiet att göra affärer i företagsform. Vi finner i det aktuella fallet varken myndighet å ena sidan eller å andra sidan missbruk som ska korrigeras genom implikationen av en sammanslagning. Tvärtom kan sammanslagningen leda till fler övergrepp än om de skulle kvävas. Stadgar noggrant utformade för att skydda, inte bara för borgenärer, utan för alla som reser på järnvägar, förbjuder sammanblandning av skulder genom att utvidga driften över en väg till operation över en annan. Under sådana omständigheter omintetgör vi statens allmänna ordning istället för att försvara eller upprätthålla den, när vi ignorerar åtskillnaden mellan dotterbolag och moderbolag och behandlar de två som en.
Se även
- amerikansk bolagsrätt
- Walkovszky v. Carlton , 223 NE2d 6 (NY 1966)
- Salomon v A Salomon & Co Ltd
- Adams v Cape Industries plc , två brittiska rättsfall som antog ett mycket mer begränsat tillvägagångssätt
- DHN Food Distributors Ltd mot Tower Hamlets LBC , ett mindre restriktivt fall i Storbritannien av Lord Denning MR .