I början av säsongen valdes quarterback Nate Longshore att efterträda Aaron Rodgers som startande quarterback. Men han skadades under säsongens första match och ersattes av Joe Ayoob för de kommande nio matcherna. Bears fick sin bästa start, 5–0, sedan Steve Mariucci tränade dem 1996. Men snubblade sedan och förlorade fyra av sina kommande fem matcher. Tredje strängens quarterback Steve Levy ersatte Ayoob och utsågs till startskottet för Big Game. Levy spelade som ytterback under föregående säsong, i sin första tid som starter ledde han laget till att besegra Stanford med 27-3. Laget hamnade i 2005 års Las Vegas Bowl , där de slog BYU , 35–28.
Cal var sedan värd för de #1-rankade USC-trojanerna , ledda av huvudtränaren Pete Carroll och en offensiv inklusive Heisman Trophy -vinnande quarterback Matt Leinart och backen Reggie Bush . Trojanerna gjorde först mål efter Ayoobs första av fyra interceptions i matchen, på en LenDale White- rush. Ayoob återhämtade sig efter interceptionen och ledde Bears till ett field goal för att minska deras underläge till fyra i slutet av första kvartalet. I andra kvartalet rusade Leinart för ett par touchdowns för att ge trojanerna en ledning med 21–3 i halvtid. Efter ett par vita rusande touchdowns gjorde Bears igen på en Chris Manderino-rush som slutade göra mål i matchen, med trojanerna som vann med 35–10. Med vinsten tog trojanerna åtminstone en del av Pac-10-titeln.
