SEC v. Ralston Purina Co.
| Securities and Exchange Commission mot Ralston Purina Co. | |
|---|---|
| |
|
Argumenterad 28 april 1953 Beslutad 8 juni 1953 | |
| Fullständigt ärendenamn | Securities and Exchange Commission v. Ralston Purina Co. |
| Citat | 346 US 119 ( mer ) |
| Fallhistorik | |
| Tidigare | På ett klagomål som väckts av Securities and Exchange Commission enligt § 20 (b) i Securities Act från 1933, i syfte att ålägga svarandens oregistrerade erbjudanden av dess aktier till sina anställda, ansåg distriktsdomstolen att undantaget i § 4 (1) var tillämpligt och ogillade talan. 102 F. Supp. 964. Hovrätten stadfäste. 200 F.2d 85. Högsta domstolen beviljade certiorari. 345 USA. 903. |
| Innehav i | |
| SEC | |
| Court-medlemskap | |
| |
| Fallutlåtande | |
| Majoritet | Clark, tillsammans med Vinson, Black, Reed, Frankfurter, Douglas, Minton |
| Jackson deltog inte i behandlingen eller beslutet i ärendet. | |
| Tillämpade lagar | |
| Securities Act of 1933 , § 4(1) | |
Securities and Exchange Commission v. Ralston Purina Co. , 346 US 119 (1953), var ett fall där USA:s högsta domstol ansåg att ett företag som erbjuder "nyckelanställda" aktieaktier är berättigat till ett transaktionsbaserat undantag från värdepapper registrering enligt Section 4(1) [Nu Section 4(a)(2)] i Securities Act of 1933 . Detta undantag skulle i allmänhet inte gälla när det erbjuds alla anställda, inklusive ordinarie anställda, eftersom investerarna bör vara "sofistikerade investerare".
Regel
Section 4(1) [Nu Section 4(a)(2)] i Securities Act från 1933 undantar "transaktioner av en emittent som inte involverar något offentligt erbjudande" från registreringskraven i avsnitt 5. Detta är också känt som "privata" erbjuder undantag."
Fakta i målet
Ralston Purina tillhandahöll foder och spannmålsprodukter i hela USA och Kanada. Företaget var bemannat av cirka 7 000 anställda med vilka Ralston hade en policy att uppmuntra aktieägande. Mellan 1947 och 1951 sålde Ralston Purina nästan 2 miljoner dollar i aktier till anställda utan registrering. Under vart och ett av dessa år godkände Ralston Purina försäljningen av stamaktier "till anställda ... som ska, utan uppmaning från företaget ... fråga någon av dem om hur man köper stamaktier i Ralston Purina Company." En promemoria som skickades till filial- och butikschefer meddelade att "de enda anställda för vilka detta lager kommer att vara tillgängligt kommer att vara de som tar initiativet och är intresserade av att köpa aktier till nuvarande marknadspriser."
Bland dem som svarade på dessa erbjudanden fanns anställda med arbetsuppgifter som konstnär, bageriförman, chowloadingförman, kontorsassistent, copywriter, elektriker och veterinär. Köparna bodde över hela USA. Den lägsta löneklassen för de som köpte var 2 700 USD 1949, 2 435 USD 1950 och 3 107 USD 1951. Uppgifterna visar att 1947 köpte 243 anställda aktier, 20 1948, 4114, 414, 50 och 1951 års erbjudande, som avbröts av denna rättstvist, gav 165 ansökningar om köp. Inga anteckningar fördes över dem till vilka anbuden lämnades; det uppskattade antalet 1951 var 500.
Procedurhistoria
Ralston Purina medgav att ett erbjudande till alla dess anställda skulle vara ett offentligt erbjudande som skulle kräva att det skulle ha lämnat in ett registreringsutlåtande enligt Section 5 Securities Act of 1933. Företaget hävdade att det var undantaget från anmälan eftersom det endast erbjöd aktier till nyckelmedarbetare i sin organisation. Ralston Purina hävdade under rättegången att "En nyckelanställd ... skulle inkludera en individ som är berättigad till befordran, en individ som särskilt påverkar andra eller som ger råd till andra, en person som de anställda ser till på något speciellt sätt, en individ, självklart vem som har ett särskilt ansvar, som är sympatisk med ledningen och som är ambitiös och som ledningen anser kommer att befordras till ett större ansvar.'
Problem
Huruvida att erbjuda aktier till "nyckelanställda" skulle befria Ralston Purina från att lämna in ett registreringsutlåtande enligt avsnitt 4(1) [nu avsnitt 4(a)(2)] i Securities Act från 1933.
Analys av domstolen
"Det naturliga sättet att tolka undantaget för privata erbjudanden är i ljuset av det lagstadgade syftet. Eftersom undantagna transaktioner är sådana som "det inte finns något praktiskt behov av * * * (lagförslagets) tillämpning", är tillämpligheten av [4 §( a)(2)] bör avgöra om den särskilda klassen av personer som berörs behöver skydd av lagen. Ett erbjudande till dem som visar sig kunna klara sig själva är en transaktion "som inte involverar något offentligt erbjudande." " Ralston Purina, 346 US 119, 125 (1953).
"Frågan om undantag vänder sig till erbjudandets kunskap .... Undersökningens fokus bör ligga på erbjudandets behov av det skydd som registreringen ger." SEC v. Ralston Purina, 346 US 119, 126-127 (1953). Investerare måste vara "sofistikerade" investerare. Om detta krav är uppfyllt uppfyller företaget undantaget i § 4(a)(2).
I det här fallet var de anställda som erbjöds aktieoptionen "människa" anställda. De anställda här visades inte ha tillgång till den typ av information som registreringen skulle avslöja. Därför befanns erbjudandet vara ett "Offentligt erbjudande", vilket inte tillät Ralston Purina att använda registreringsundantaget.
Varje enskild mottagare måste uppfylla "Ralston Purina"-kravet annars gäller inte undantaget.
Slutsats
Nej. Erbjudanden måste göras till individer som har tillgång till den typ av information som ett registreringsutlåtande skulle tillhandahålla för att undantas från registreringskraven i Section 5 Securities Act of 1933.
Se även
externa länkar
- Text från SEC v. Ralston Purina Co. , 346 U.S. 119 (1953) är tillgänglig från: CourtListener Findlaw Google Scholar Justia Library of Congress