Reda v Flag Ltd

Reda v Flag Ltd
Domstol	Privy Councils rättsliga kommitté
Bestämt	11 juli 2002
Citat(er)	[2002] UKPC 38, [2002] IRLR 747
Fallhistorik
Tidigare åtgärd(er)	Bermudas hovrätt
Sökord
Uppsägning, direktör, god tro

Reda v Flag Ltd [2002] UKPC 38 är ett fall från Bermuda-lagstiftningen, med råd från Privy Council, som är relevant för brittisk arbetsrätt och brittisk bolagsrätt angående avskedande av en styrelseledamot.

Fakta

Herr Reda och Herr Abdul Jalil var ledande befattningshavare i Flag Ltd i Bermuda och hade avtalsenliga rättigheter till de anställdas förmånssystem och lön kopplad till den verkställande direktörens. Deras kontrakt sa också att de kunde sägas upp med eller utan orsak. En ny verkställande direktör tillsattes med högre lön och de ombads avsäga sig sin rätt till att deras kontrakt ska knytas. De tackade nej och de avslutades sedan. Flag Ltd etablerade sedan ett optionsprogram för ledningen. Flag Ltd önskade ha en deklaration om beloppen till styrelseledamöterna.

Råd

Bermuda domstolar

Domaren ansåg att uppsägningen av deras anställning var för att hindra dem från att bli berättigade, så att de skulle få de kopplade lönerna och eftersom de i själva verket hade rätt till rimligt varsel fick de alternativen.

Court of Appeal of Bermuda ansåg att anställningen var giltigt avslutad och att de inte hade rätt att delta i aktieoptionsprogrammet.

Privy Council

Lord Millett meddelade att cheferna inte var berättigade till aktieoptionerna. Flag Ltd hade haft rätt att säga upp kontrakten utan anledning och detta påverkades inte av motivet bakom beslutet att säga upp. Befogenheten att säga upp bröt inte mot den underförstådda villkoren för förtroende och förtroende, och inget krav på skälig uppsägningstid kunde underförstås med tanke på den uttryckliga terminen som tillåter uppsägning av tidsbegränsade avtal. En uttrycklig avtalsbestämmelse att säga upp någon utan anledning kunde inte begränsas av underförstådda villkor om uppsägning eller god tro.

43. … Flags direktörer var naturligtvis skyldiga att utöva sina befogenheter som styrelseledamöter i god tro och till förmån för företaget. Som hovrätten påpekade var det dock en skyldighet som åligger bolaget och inte dess anställda. Det finns ingen anledning att tvivla på att styrelseledamöterna, när de beslutade att utöva Flags avtalsenliga rätt att säga upp klagandenas avtal utan anledning och innan ett aktieoptionsprogram hade upprättats, försökte lojalt främja Flags intressen som de såg dem, och Flags aktieägare godkände implicit åtgärden som de vidtog på dess vägnar. De kunde med rätta bilda sig den uppfattningen, vilket de utan tvekan gjorde, att det inte vore lämpligt att bevilja klaganden aktieoptioner eller, för att uttrycka saken på ett annat sätt, att det skulle vara kommersiellt olämpligt att bevilja sådana optioner till anställda vars anställningsavtal hade bara några veckor kvar.

[...]

45. Deras herrskap godtar att klagandenas anställningsavtal innehöll ett underförstått villkor att Flag inte utan rimlig och vederbörlig orsak skulle förstöra det förtroende- och förtroendeförhållande som borde råda mellan arbetsgivare och arbetstagare. Förekomsten av en sådan term är nu väl etablerad hos myndigheterna: se Imperial Group Pensions Trust Limited v Imperial Tobacco Ltd [1991] 1 WLR 589 på s. 597-9; Malik mot Bank of Credit and Commerce International SA [1998] AC 20; Johnson v Unisys [2001] 2 All ER 801. Men i likhet med andra underförstådda villkor måste den ge efter för de uttryckliga bestämmelserna i avtalet. Som Lord Millett påpekade i Johnson v Unisys kan det inte förnuftigt användas för att förlänga förhållandet utöver dess överenskomna varaktighet; och, skulle deras Lordships tillägga, det kan inte förnuftigt användas för att begränsa en uttrycklig befogenhet att avskeda utan anledning. Detta skulle strida mot den allmänna principen att en uttrycklig och oinskränkt befogenhet inte på vanligt sätt kan begränsas av en underförstådd kvalifikation: se Nelson v British Broadcasting Corporation [1977] IRLR 148 (där man sökte implicera en begränsning av lokalisering till en kontrakt som innehöll en okvalificerad rörlighetsklausul). Roskill LJ sade på sid. 151:

"... det är en grundläggande avtalsrättslig princip att om ett avtal innehåller uttryckliga bestämmelse ... i ett nästan obegränsat språk, är det omöjligt att i samma andetag införa en begränsning av det slag som Industrial Tribunal försökte i det kontraktet. do."

47. [Lord Millett särskiljde BG plc mot O'Brien [2001] IRLR 496 och sade:] Det enda skälet till att utesluta klaganden från möjligheten att ingå det reviderade anställningsavtalet var det faktum att arbetsgivaren inte insåg att han var fast anställd. Om detta hade uppskattats skulle han ha erbjudits samma förbättrade villkor som sina kollegor. Arbetsgivarens misstag var inte en rimlig och korrekt anledning att peka ut den klagande för annorlunda och mindre förmånlig behandling.

[...]

50. ”Tillvägagångssättet var att tillerkänna honom skadestånd med hänvisning till beloppet av de utökade villkoren för uppsägning som han skulle ha blivit berättigad till om han hade erbjudits det ändrade avtalet i likhet med sina tillsvidareanställda. Dessa var inte skadestånd för felaktig uppsägning (eftersom hans uppsägning inte var felaktig) utan skadestånd för brott mot ett underförstått villkor i hans kontrakt som han inte skulle under anställningstiden och utan rimlig och vederbörlig anledning behandlas mindre förmånligt än sina arbetskamrater. .

Lord Millett hänvisade också till Aspden v Webbs Poultry & Meat Group (Holding) Ltd [1996] IRLR 521, där Sedley J sa att den uttryckliga termen kunde tolkas i ljuset av den underförstådda termen, vilket var nödvändigt att antyda.

Lord Nicholls, Lord Mackay, Lord Hope och Lord Hutton instämde.

Se även

• brittisk arbetsrätt