Re Cardiff Sparbank

Re Cardiff Savings Bank [1892] 2 Ch 100, ofta kallad Marquess of Bute 's case är ett brittiskt bolagsrättsligt mål , angående den omsorgsplikt som styrelseledamöter är skyldiga. Det är gammal lag, men nämns fortfarande ofta som ett extremt exempel på i vilken utsträckning en "subjektiv" aktsamhetsplikt (i motsats till en objektiv aktsamhetsplikt enligt den moderna lagen, se Re D'Jan of London Ltd och s . 174 Companies Act 2006) tillät styrelseledamöter att undgå konsekvenserna av sin försumlighet .

Rätten ansåg att det inte förelåg något åsidosättande av vårdplikten för att utebli från bankmöten. Det är osannolikt i modern bolagsrätt att detta beslut skulle fattas på fakta.

Fakta

Marquess of Bute som ett spädbarn på sex månader installerades 1848 i styrelsen som "president" för Cardiff Savings Bank, vilket i praktiken ärvde kontoret från sin far. Företaget hamnade i insolvens 1886 när Lord Bute var 38 år gammal. Han hade varit på ett styrelsemöte när han var 21 år, 1868, och tydligen skrivit under protokollet. Men han var i allmänhet okunnig om företagets angelägenheter. Företaget gick på obestånd eftersom styrelseledamöterna lurat företaget på stora summor pengar. Likvidatorn ville att Lord Bute skulle ge ett bidrag för förlusterna.

Dom

Stirling J ansåg att den plikt som Lord Bute var skyldig i huvudsak skulle bestämmas av regissörens kunskap och förmåga. Lord Bute var inte ansvarig eftersom han hade rätt att förlita sig på att de andra regissörerna hade gjort sina egna jobb och det fanns ingen extra skyldighet för honom att övervaka det.

"Det bevisades i Davies's Case 45 Ch. D. 537, att oegentligheter har förekommit i bankens ledning i bland annat följande detaljer:— (1.) Transaktioner av insättning och återbetalning skedde utan närvaro av en förvaltare eller förvaltare utöver den avlönade tjänstemannen enligt sektion 6, undersektion 2, i Trustee Savings Banks Act, 1863. (2.) Ingen förteckning över insättarnas tillgodohavanden fanns under några år före avbrottet utdragen, eller kontrollerad eller intygad av revisorerna, eller hålls öppen för granskning av varje insättare med avseende på hans egen konto, i enlighet med avsnitt 6, undersektion 6, i samma lag. I Davies fall kännedom om dessa oegentligheter fördes hem till Davies. Markisen av Bute var i själva verket okunnig om dem. Frågan som jag måste ta ställning till är om han trots detta är ansvarig för den förlust som har uppstått från dem. Det var i första hand hävdade å markisens vägnar att även om han var president för banken, var hans position bara en galjonsfigur, utan någon verklig makt i ledningen av verksamheten eller något ansvar för dess resultat. Detta påstående är baserat på språket i reglerna. Regel 1 ger följande:

"Denna institutions angelägenheter ska skötas av en president, sjutton förvaltare och trettiosju chefer, som ska ha befogenhet att fylla alla vakanser som kan uppstå i deras antal och att utse en kassör."

Därefter, i reglerna, nämns inte presidenten, bara "förvaltarna och cheferna" talas om, och det sägs att på den verkliga konstruktionen av reglerna inkluderar dessa ord inte presidenten, vars funktioner enligt denna uppfattning skulle vara inskränkt sig till att delta i att fylla upp vakanser och utse en kassör. Detta förefaller mig vara en alltför snäv konstruktion av reglerna; men jag tycker det är onödigt att avgöra frågan; Jag utgår från att presidenten är att betrakta som en av förvaltarna och cheferna. Med tanke på detta, uppmanas det att markisen befrias från ansvar genom sekt. 11 i 1863 års lag.

Likvidatorn hävdar å andra sidan att markisen är ansvarig för försummelse eller underlåtenhet att följa lagens föreskrifter om upprätthållande av kontroller samt revision och granskning av räkenskaper. Sekt. 11 synes vara avsedd att ålägga varje enskild förvaltare eller förvaltare ansvar för sina egna gärningar och försummelser, inte ansvar för sina medförvaltares eller medförvaltares handlande eller försummelse. Detta medgavs åtminstone i viss mån i argumentationen. Om till exempel förvaltaren eller chefen som valts att vara närvarande tillsammans med den avlönade tjänstemannen vid ett tillfälle av offentlig verksamhet underlåtit att utföra sin plikt, medgavs det (och jag tror att det medgavs korrekt) av justitieministern att de andra förvaltarna och chefer (som inte är parter i ett sådant pliktbrott) skulle inte vara ansvariga för det. Det sades emellertid att det på såväl alla förvaltare som förvaltare åvilar en skyldighet att se till att lagbestämmelserna om granskning och revision av räkenskaper, och särskilt när det gäller upprättande och granskning av en utdragen förteckning över insättare, och att föra sådan lista öppen för inspektion av insättare, vederbörligen efterlevdes, och att markisen av Bute i detta avseende gjort sig skyldig till försummelse eller försummelse. Cardiff Savings Banks förvaltare och chefer var (inklusive presidenten) femtiofem till antalet. Det kunde inte förväntas att varje medlem i så många organ skulle ta en mycket aktiv del i ledningen eller delta i varje möte. Direktörerna för ett handelsbolag är endast skyldiga att använda rättvis och rimlig noggrannhet vid förvaltningen av sina företags angelägenheter: se In re Forest of Dean Coal Mining Company 10 kap. D. 450, 452.

I fallet In re Denham & Co. 25 kap. D. 752, ansågs en styrelseledamot som under fyra år inte hade deltagit i några styrelsemöten inte vara personligen ansvarig för bedrägliga rapporter och balansräkningar som utfärdats och godkänts av hans meddirektörer eller de utdelningar som betalats under dessa. Arbetsordningen för en oavlönad förvaltare eller chef för en sparbank enligt lagen från 1863 kan, tror jag, inte ställas högre än den för en direktör i ett handelsbolag, som vanligtvis uppbär ersättning och är medlem i ett mycket mindre organ. . Här tog markisen av Bute ingen del i verksamheten i banken. Det kan vara så att han försummat, eftersom han förvisso underlåtit, att närvara vid de möten som han kallades till. Men försummelse eller underlåtenhet att närvara vid möten är enligt min mening inte samma sak som försummelse eller underlåtenhet av en plikt som borde fullgöras vid dessa möten. Om han faktiskt hade haft kännedom om eller noterat antingen att inga möten med förvaltare eller chefer hölls eller att en plikt som borde fullgöras vid dessa möten inte utfördes, kan det vara rätt att anse att han var skyldig till försummelse eller försummelse av plikten. Så är dock inte detta fallet. Markisen ska behandlas som att ha mottagit cirkulären som inbjuder honom att närvara vid årsmötena och de rapporter som banken utfärdar, men inte som att han har det värre än om han hade läst dem. Två av dessa rapporter har bevisats. Båda hänvisar till aktuariens (den avlönade tjänstemannen i banken) räkenskaper som vederbörligen reviderade och befunnits korrekta; båda rekordartade tackröster till förvaltare och chefer för deras närvaro i banken på dagar då den enligt reglerna skulle vara öppen för kvitton och betalningar. Varje person som läser dessa dokument skulle naturligtvis förledas att tro att bankens angelägenheter sköttes i enlighet med reglerna, och i synnerhet att räkenskaperna var vederbörligen reviderade. Det ingick i revisorernas skyldighet att varje år fram till den 20 november granska en utdragen förteckning över insättarnas tillgodohavanden samt att intyga dess riktighet (se 6 § 6 och 7 mom. i lagen av 1863); och ingen person som läser dessa rapporter kunde anta att den plikten inte hade utförts vederbörligen.

Jag tror att markisen hade rätt att förlita sig på att förvaltarna och cheferna som deltog i dessa möten såg till att listan var vederbörligen extraherad, certifierad och tillgänglig för inspektion av insättarna; precis som varje förvaltare och chef skulle vara berättigad att förlita sig på att hans plikt utfördes på rätt sätt av den i deras grupp som var närvarande tillsammans med den avlönade tjänstemannen vid ett tillfälle av offentlig verksamhet. Att hävda att markisen gjort sig skyldig till försummelse eller försummelse med avseende på denna plikt, i avsaknad av någon kännedom eller notis om att den inte utfördes vederbörligen, skulle enligt min åsikt vara att fixa honom med ansvar för försummelse och underlåtenhet av andra snarare än sina egna. Det var mycket pressat på mig att, om så skulle vara fallet, alla förvaltare och chefer kunde avstå från att agera, lämna affärerna att skötas av bankens tjänstemän ensamma och ändå slippa ansvar. Jag har svårt att se hur detta kunde hända utan vetskapen från åtminstone några av förvaltarna och cheferna. Hur det än må vara så är det inte aktuellt. Bankens angelägenheter sköttes i själva verket av några av förvaltarna och cheferna; och jag anser inte att det är nödvändigt att utreda hur det skulle ha stått om ingen förvaltare eller chef hade deltagit i verksamhetens utförande. Enligt min mening saknar därför ansökan.