Peoples Department Stores Inc (förvaltare av) mot Wise
| Peoples Department Stores Inc (Trustee of) mot Wise | |
|---|---|
| |
|
Förhandling: 11 maj 2004 Dom: 29 oktober 2004 | |
| Fullständigt ärendenamn | Caron Bélanger Ernst & Young Inc, i egenskap av förvaltare av Peoples Department Stores Inc/Magasins à rayons Peoples inc mot Lionel Wise, Ralph Wise och Harold Wise and Chubb Insurance Company of Canada |
| Citat | 2004 SCC 68; [2004] 3 SCR 461 |
| Tidigare historia | ÖVERKLARING från Magasins à rayons Peoples Inc. c. Caron, Bélanger, Ernst & Young Inc. , 2003 CanLII 47928 (5 februari 2003), upphävande av ett beslut från Superior Court (1998), 23 CBR (4th) 200. |
| Styrande | Överklagandet ogillas. |
| Domstolsmedlemskap | |
| Puisne Justices | Iacobucci, Major, Bastarache, Binnie, LeBel, Deschamps och Fish JJ |
| Angivna skäl | |
| Enhälliga skäl av | Major och Deschamps JJ |
| Iacobucci J deltog inte i behandlingen eller beslutet i ärendet. | |
| Tillämpade lagar | |
| Canada Business Corporations Act | |
Peoples Department Stores Inc (Trustee of) v Wise, 2004 SCC 68 är ett avgörande beslut av högsta domstolen i Kanada om omfattningen av förtroendeplikten för styrelseledamöter och tjänstemän i ett företag. Vid prövningen av styrelseledamöternas skyldighet enligt avsnitt 122(1) i Canada Business Corporations Act (" CBCA ") fann domstolen att det finns en åtskillnad mellan bolagets och intressenternas och borgenärernas intressen.
Bakgrund
Wise Stores Inc. var en butikskedja vars aktier huvudsakligen ägdes av de tre Wise-bröderna. 1992 förvärvade det Peoples Department Store, en konkurrent. Från 1994 gick bröderna Wise affärsintressen igenom en svår tid. För att minska kostnaderna utvecklade de ett system där visst inventarie skulle köpas genom Peoples och sedan överföras till Wise på kredit. Snart var Wise skyldig mer än 18 miljoner dollar till Peoples. År 1995 gick både Wise och Peoples i konkurs. Borgenärerna för Peoples väckte talan mot bröderna Wise för brott mot deras förtroendeuppdrag som styrelseledamöter enligt avsnitt 122(1) i CBCA genom att implementera kreditsystemet.
Förvaltarna hävdade att Wise-bröderna gynnade Wise Stores intressen framför Peoples.
Vid rättegången fann Quebec Superior Court att bröderna Wise brutit mot sin förtroendeplikt. Detta beslut upphävdes av Quebec Court of Appeal .
Domstolens yttrande
I ett enhälligt beslut skrivet av Major och Deschamps JJ fastställde domstolen hovrättens beslut, men av olika skäl. Court of Appeal hade förlitat sig starkt på SCC:s utslag i 373409 Alberta Ltd (Receiver of) mot Bank of Montreal för att nå sitt beslut. Det fallet handlade dock om bolagets rättigheter och inte om borgenärernas rättigheter. Förtroendet var felplacerat.
Domstolen undersökte innebörden bakom den aktsamhetsplikt som föreskrivs i avsnitt 122(1)(b) i CBCA . När domstolen övervägde förekomsten av en förtroendeplikt som åligger styrelseledamöter, granskade domstolen ordalydelsen i § 122(1) och fann att skyldigheten var skyldig bolaget och att bolagets intressen inte skulle förväxlas med borgenärernas. När de granskade tullens standard noterade de att formuleringen "under jämförbara omständigheter" innebar att en objektiv standard krävdes:
- Att säga att standarden är objektiv gör det klart att de faktiska aspekterna av omständigheterna kring direktörens eller tjänstemannens agerande är viktiga i fallet med s.122(1)(b) omsorgsplikten, i motsats till den subjektiva motivering av direktören eller tjänstemannen, vilket är det centrala fokuset för den lagstadgade förtroendeplikten enligt s.122(1)(a) i CBCA.
De noterade då att aktsamhetsplikten kommer att vara uppfylld där direktören agerar "försiktigt och på en rimligt informerad grund".
De bekräftade också användningen av affärsbedömningsregeln i Kanada, och sa: "Domstolar är illa lämpade och borde vara ovilliga att förutse tillämpningen av affärsexpertis... de kan, utifrån fakta i alla fall, avgöra huruvida en lämplig grad av försiktighet och noggrannhet använts för att nå vad som påstås vara ett rimligt affärsbeslut."