Gallagher mot Lambert

Gallagher v. Lambert , 143 AD2d 313 (1988), var ett mål i New Yorks högsta domstol, appellationsavdelningen mellan käranden James Gallagher som var tidigare anställd för Benjamin Lambert vid Eastdil Realty, Inc. Fallet rör omfattningen av avtalsrätt i fråga om att handla i god tro under anställningsavslut och aktieåterköpsoptioner . Appellate Divisions beslut bekräftades av New York Court of Appeals .

Bakgrund

Gallagher var anställd för Eastdil under många år. Från och med 1983, med en kapitalomorganisation av företaget, fick Gallagher en andel på 8,5 % i företaget, vilket gjorde honom till den tredje största aktieägaren, med en aktieåterköpsoption som angav om hans anställning av någon anledning avslutades före den 31 januari, 1985 skulle aktierna återköpas till bokfört värde, medan de efter detta datum skulle återköpas enligt en resultatformel.

Tjugoen dagar före detta datum sparkade Eastdil Gallagher utan någon uppenbar anledning förutom för att undvika att betala för sina aktier till det nya beräknade priset, som skulle ha varit mycket högre än bokfört värde. Hans aktier köptes därför tillbaka från bolaget till det lägre bokförda priset.

Gallagher var upprörd över detta drag och lämnade in ett klagomål till domstolen och angav att Eastdil hade brutit mot god trosprotokollet och därför borde åläggas att betala honom aktiekursen efter den 31 januari för återköpet. Den lägre domstolen avslog hans klagomål med hänvisning till att han medvetet hade ingått ett kontrakt som innehöll denna bestämmelse. Han överklagade därefter.

Fall

Rättens huvudsakliga angelägenhet var främst att avgöra om Gallaghers påstående att Eastdil agerade i "Bad Faith" var korrekt eller om den hade utfört sin plikt till fullo juridiskt. Gallagher hävdade att hans uppsägning helt baserades på att företaget ville köpa hans aktier till ett lägre pris. Han uppgav att detta var ett uppenbart och uppenbart brott mot god tro som förtjänade att han betalades till deras högre pris.

Domstolen övervägde huruvida hans uppsägning i själva verket hade enbart grundat sig på att köpa tillbaka hans aktier till det lägre priset, och i så fall om detta utgjorde ett brott mot god tro med hänsyn till båda parters avtalsenliga skyldigheter.

Beslut

Kammarrätten menade att Eastdil hade sagt upp Gallaghers anställning enbart i syfte att undvika att köpa aktierna till ett högre pris. Det fanns ingen annan möjlig förklaring till hans uppsägning. Rätten kunde dock inte finna hur detta var ett brott mot god tro. Gallagher hade villigt och medvetet undertecknat villkoren för kontraktet och hade till och med varit en del av utarbetningsprocessen, tillsammans med att hans advokater hade granskat det i detalj innan han godkände det. Därför hade domstolen inget annat val än att dra slutsatsen att hans begäran om betalning skulle avslås. Gallagher var skyldig att acceptera betalningen av sina aktier till bokfört värde från den dåvarande tiden.

Betydelse

Detta fall upprätthåller ett stort prejudikat inom avtalsrätten; avtalsförpliktelser kan åsidosätta de flesta argument för god tro. Detta slår också fast att personer i liknande situationer måste söka mer definierade avtalsvillkor för att undvika liknande resultat vid aktieåterköp.

externa länkar

•     Text från Gallagher v. Lambert , 143 AD2d 313 (1988) är tillgänglig från: Google Scholar Leagle  
•       Text från Gallagher v. Lambert , 74 NY2d 562, 549 NE2d 136 (1989) är tillgänglig från: Google Scholar Leagle vLex