Under de första två timmarna av racing var det utbrytningsförsök av Juan Antonio Flecha , Michele Bartoli, Dmitry Fofonov och Sylvain Chavanel innan Benoît Poilvet och Rudie Kemna lyckades komma undan. Duon höll ihop längst fram och byggde en ledning så stor som 13 minuter, tills 46 km kvar, när Kemna distanserade Poilvet på Mont St Roch-klättringen. Samtidigt bakom, på samma stigning, Paolo Bettini , Tom Boonen , Gerben Löwik och Nico Mattan från pelotonen. De fyra ryttarna väntade till slut på pelotonen, medan Kemna fortsatte framme. Med 11 km kvar attackerade Bettini igen och fångade snabbt en krampande Kemna, medan bakom pelotonen hade minskat till 20 ryttare. Bettini lät sig fångas med 5 km kvar, vilket lät hans lagkamrat Nick Nuyens prova ett par attacker. Kom först undan med Christophe Mengin och Stefan van Dijk , innan han åkte fast och åkte iväg på hans med 1,5 km kvar. Philippe Gilbert och Allan Johansen försökte följa efter, men Nuyens kunde hålla sig undan till strecket.
